Börse

Ucore leitet Übernahme von IBC ein

14. Februar 2019 - HALIFAX, NOVA SCOTIA - Ucore Rare Metals Inc. (TSXV:UCU) (OTCQX:UURAF) ("Ucore" oder das "Unternehmen") freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen heute Morgen die Notice of Commencement (die "NOC") hinsichtlich der Übernahme von IBC Advanced Technologies, Inc. ("IBC") in Übereinstimmung mit den zuvor von Ucore, IBC und den Mehrheitsaktionären von IBC vereinbarten Bedingungen, die in der Optionsvereinbarung (Option to Purchase Agreement, die "OTP-Vereinbarung") vom 14. März 2015 in der aktuellen Fassung verankert sind, veröffentlicht hat.

Mit der Vorlage der NOC beginnt ein 60-tägiger Prüfzeitraum, während dessen Ucore das Recht hat, eine Due-Diligence-Prüfung der Betriebs- und Finanzunterlagen von IBC durchzuführen (die "Due-Diligence-Prüfung"). Jederzeit während dieses Zeitraums ist Ucore berechtigt, IBC eine Notice of Positive Due Diligence (die "NOP") zu übermitteln, mit der der Abschlussprozess zur Übertragung des Eigentums an einer Mehrheitsbeteiligung an IBC auf Ucore beginnt (der "Abschlussprozess").

"Ucore freut sich sehr, unseren Aktionären mitzuteilen, dass der Übernahmeprozess von IBC Advanced Technologies nun begonnen hat", sagt Jim McKenzie, President und CEO von Ucore. "IBC hat eine über 30-jährige Geschichte und verfügt über umfassendes geistiges Eigentum im Hinblick auf die Kommerzialisierung der supramolekularen Technologie für den Bergbausektor. Mit Installationen auf der ganzen Welt und einer aktiven Umsatzbasis bietet IBC eine hervorragende Plattform für die Bereitstellung von Präzisionsextraktionsmethoden für den Bergbau. Der Wert von IBC als strategisches Aktivum spricht für sich. Ucore hat sich positioniert, um dieses Aktivum zu übernehmen, und die Finanzierungsgespräche hinsichtlich der Übernahmekosten haben begonnen."

"Die Übernahme von IBC wird Ucore unmittelbar zu aktiven Umsätzen verhelfen und damit unsere Abhängigkeit von den Kapitalmärkten schrittweise reduzieren", so Herr McKenzie weiter. "Dies ist ein Wendepunkt, den alle Erschließungsunternehmen anstreben, und wir freuen uns sehr, berichten zu können, dass der geplante Übergang nun eingeleitet wurde. Ucore möchte die Gelegenheit nutzen, um seinen Aktionären zu versichern, dass sein Anspruch auf IBC gemäß den in den Jahren 2015 und 2016 ausgehandelten Bedingungen nicht nur gesichert und durchsetzbar bleibt, sondern jetzt auch tatsächlich in einen aktiven Buyout-Prozess übergegangen ist."

"Der Beginn der Übernahme von IBC wird es Ucore ermöglichen, das SMC-Projekt in Alaska, unser erstes umsatzgenerierendes Projekt, in eine vom Markt vorgegebene Richtung zu steuern", meint Mike Schrider, COO von Ucore. "Auf Grundlage unseres Vertrauens in die erwartete Unterstützung, die Ucore im Hinblick auf den weiteren Ausbau des SMC-Projekts in Alaska erhalten wird, haben wir uns entschieden, unseren Kaufvertrag für das Grundstück in Ketchikan bis September 2019 zu verlängern. Dies ist eine wirklich spannende Zeit für Ucore. Wir möchten unseren Aktionären für ihre Unterstützung bei der Umsetzung dieses Projekts danken."

Abschlussprozess

Der Abschlussprozess beinhaltet einen 60-tägigen Zeitraum, in dem die Parteien verpflichtet sind, einen Kaufvertrag (der "Kaufvertrag") hinsichtlich der Übertragung der Eigentumsanteile an IBC an Ucore (die "Kauftransaktion") abzuschließen.

Sollten sich die Parteien aus irgendeinem Grund nicht auf die Bedingungen eines Kaufvertrags einigen können, hat Ucore nach eigenem Ermessen das Recht auf:

i  ein Schiedsverfahren - Die Parteien müssen sich einem verbindlichen Schiedsverfahren unterziehen, bei dem der Schiedsrichter alle Streitigkeiten löst und/oder auf Antrag von Ucore die angemessensten Bedingungen für den Kaufvertrag und die Begleitunterlagen auf Grundlage der Absicht der OTP-Vereinbarung festlegt;

ii.  Fortbestand - Die OTP-Vereinbarung gilt, bis ein einvernehmlicher Kaufvertrag zwischen den Parteien und die entsprechenden Begleitunterlagen vereinbart werden können; oder

iii.  Kündigung - Ucore kann die OTP-Vereinbarung ohne weitere Verpflichtungen sofort kündigen.

Das Unternehmen meldet, dass es nicht die Absicht hat, die OTP-Vereinbarung zu kündigen. Das Unternehmen teilt ferner mit, dass es die Absicht hat, ein Schiedsverfahren durchzuführen, wenn es dies nach eigenem Ermessen für erforderlich hält. Nach der Einleitung eines Gerichtsverfahrens in Nova Scotia (siehe Ucore-Pressemeldung vom 11. Dezember 2018) reichte IBC im Bundesstaat Utah eine Beschwerde hinsichtlich der Darstellungen und Ansprüche von Ucore gegenüber dem geistigen Eigentum von IBC ein und die Parteien sind dabei, diese jeweiligen Klagen zu prüfen und gegen diese vorzugehen. Wie zuvor berichtet, hatte IBC offiziell gefordert, dass das Unternehmen auf seine Rechte gemäß der OTP-Vereinbarung verzichtet. Das Unternehmen erwiderte bereits, dass es dies nicht beabsichtigt, und hat die volle Absicht, den Bedingungen der OTP-Vereinbarung, wie von den Großaktionären und Geldgebern wie Orca gefordert, nachzukommen.

Bedingungen der OTP-Vereinbarung

Die relevanten Bedingungen der OTP-Vereinbarung und der Beziehung der Parteien beinhalten:

Kaufpreis: 10 Millionen US-Dollar für 100 % der IBC-Aktien, die nach Ermessen eines jeden IBC-Aktionärs in bar oder in Aktien von Ucore zu zahlen sind. Die Aktionärsbasis von IBC ist vielfältig und besteht aus mehreren natürlichen und juristischen Personen. Der tatsächliche Barbetrag kann je nach der Anzahl und dem Anteil der Aktionäre, die sich für den Erhalt von Ucore-Aktien anstelle von Barmitteln entscheiden, geringer als der vorgenannte Betrag ausfallen. Kein einzelner IBC-Aktionär wird im Rahmen dieser Transaktion eine Kontrollposition in Bezug auf Ucore erlangen.

Incentive-Einheiten für Schlüsselpersonen: 4 Millionen Einheiten von Ucore, die an die aktuellen Schlüsselpersonen bei IBC zu begeben sind. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens und einer Hälfte eines Stammaktienkaufwarrants. Jeder Stammaktienkaufwarrant wird einen Ausübungspreis tragen, der dem Marktpreis der Aktien des Unternehmens zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertrags entspricht, und wird eine Laufzeit von drei Jahren ab dem Ausgabedatum haben.

Laufende Leistungsanreize: Nach Abschluss des Kaufvertrags werden die aktuellen Mitarbeiter von IBC Leistungsanreize im Wert von insgesamt 7 Prozent des jährlichen EBITDA (in etwa Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) für jedes der ersten fünf Betriebsjahre erhalten.

Gegenleistung: Die von Ucore gezahlte Gegenleistung für die OTP-Vereinbarung betrug insgesamt 650.000 US-Dollar, wovon 300.000 US-Dollar gemäß der OTP-Vereinbarung vom 14. März 2015 sowie weitere 350.000 US-Dollar gemäß einer Vereinbarung zur Verlängerung der Laufzeit der OTP-Vereinbarung vom 1. Juni 2016 gezahlt wurden. Die Gegenleistung entspricht insgesamt etwa 850.000 CAD.

Zahlungen im Rahmen vorheriger Vereinbarungen: Die Zahlungen in Gesamthöhe von 2,9 Millionen US-Dollar gemäß den vorherigen Vereinbarungen zwischen Ucore und IBC müssen vor Abschluss der Kauftransaktion getätigt werden. Bislang hat Ucore Vorauszahlungen von insgesamt 1,9 Millionen USD auf diesen Betrag geleistet.

Unterstützung durch IBC-Aktionäre: Die Aktionäre, die eine Mehrheit der ausstehenden IBC-Aktien vertreten, wurden von IBC aufgefordert, die OTP-Vereinbarung sowie die Verlängerungsvereinbarung als eine Vertragspartei zu unterzeichnen und damit ihre Unterstützung für die Kauftransaktion zum Ausdruck zu bringen. Dabei wurde ein ausreichender Prozentsatz der stimmberechtigten Aktien von IBC gesichert, sodass Ucore die NOC übermitteln und den Abschluss der Transaktion verfolgen kann. Ucore wird aktiv Maßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass alle IBC-Aktionäre die Möglichkeit erhalten, an der endgültigen Kauftransaktion teilzuhaben.

Finanzierung & Genehmigung

Sowohl die zukünftige erwartete Finanzierung der Übernahme von IBC, als auch der Abschluss der Kauftransaktion, unterliegen in Übereinstimmung mit den entsprechenden Vorschriften und Richtlinien der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.

Über Ucore

Ucore Rare Metals ist ein Unternehmen in der Entwicklungsphase dessen Hauptaugenmerk auf Seltenerdmetallressourcen-, -gewinnungs- und -veredelungstechnologien mit kurzfristigem Potenzial für Produktion, Wachstum und Skalierbarkeit gerichtet ist. Das Unternehmen hält sämtliche Anteile am Seltenerdmetallprojekt Bokan-Dotson Ridge. Am 31. März 2014 teilte Ucore mit, dass von Seiten der Rechtsprechung des Bundesstaates Alaska die einstimmige Genehmigung für Senate Bill 99 (2014) erteilt wurde, das AIDEA ermächtigte, Schuldverschreibungen in Höhe von bis zu 145 Millionen USD für die Infrastruktur- und Baukosten des Seltenerdmetallprojekt Bokan-Dotson Ridge auszugeben.

Weitere Informationen erhalten Sie über Herrn Jim McKenzie, President und CEO von Ucore Rare Metals Inc. unter der Rufnummer +1 (902) 482-5214 oder auf http://www.ucore.com.

Vorsorglicher Hinweis

Diese Pressemeldung enthält gewisse Aussagen, die als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu betrachten sind. Alle Aussagen in dieser Mitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, die sich auf Finanzierungs- und/oder Übernahmeaktivitäten sowie Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, die das Unternehmen erwartet, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen auf angemessenen Annahmen beruhen, sind die Aussagen nicht als Garantien zukünftiger Leistungen oder Ergebnisse zu verstehen. Ucore ist davon ausgegangen, dass es in naher Zukunft in der Lage sein wird, eine Zwischenfinanzierung und ausreichende zusätzliche Finanzmittel für die Übernahme von IBC in Übereinstimmung mit den Bedingungen der bestehenden Vereinbarungen mit IBC und seinen Aktionären, die die Mehrheit der Anteile halten, zu erhalten. Ucore ist auch davon ausgegangen, dass es bei der bevorstehenden erwarteten umfassenden Due-Diligence-Prüfung von IBC nicht zu wesentlichen negativen Ergebnisse kommen wird. Die eigentlichen Ergebnisse oder Entwicklungen könnten wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen abweichen. Zu den Faktoren, aufgrund derer die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen Erwartungen abweichen könnten, zählen das Unvermögen von Ucore, ausreichende Mittel für den Erwerb von IBC (einschließlich ausstehender Zahlungen unabhängig von der Übernahme, die gemäß den vorherigen und bestehenden Vereinbarungen zu leisten sind); widrige Kapitalmarktbedingungen; unerwartete Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung; unerwartete oder nachteilige Ergebnisse der derzeit offenen Rechtsstreitigkeiten zwischen Ucore und IBC; Widerstand oder Nichteinhaltung der bestehenden Vereinbarungen durch IBC oder dessen Hauptaktionären; die Entwicklung alternativer überlegener Metallurgie- und Metalltrenntechnologien; die Unfähigkeit von IBC, sein geistiges Eigentum zu schützen; unerwartete Transaktionskosten oder andere Rückschläge in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion; die Verfügbarkeit und Beschaffung einer möglicherweise erforderlichen Zwischenfinanzierung; sowie die allgemeine Wirtschafts-, Markt- oder Geschäftslage.

Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als "Regulation Services Provider" bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.

Ucore Rare Metals Inc.

210 Waterfront Drive

Bedford, Nova Scotia

Kanada

B4A0H3

902.482.5214

info@ucore.com

www.ucore.com

www.ucore.com/ucoretv

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