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Dienstag, 31. Mai 2016

Börse

DEUTSCHE BANK AG NAMENS-AKTIEN O.N.

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DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG part_1/3

20.04.2016, 15:19 Uhr

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.04.2016 15:18

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

- ISIN DE 0005140008 -


Bekanntmachung

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Donnerstag,
den 19. Mai 2016, in Frankfurt am Main (Veröffentlichung im
Bundesanzeiger vom 31. März 2016) hat Herr Rechtsanwalt Dr. Oliver
Krauß, TRICON Rechtsanwälte Steuerberater, München, in Vollmacht für
Frau Marita Lampatz, Gelsenkirchen, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1
AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um vier
weitere Gegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser
Ergänzung verlangt.

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Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:

11. Sonderprüfung Jahresabschlüsse:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur
Prüfung der Frage, ob Mitglieder des Vorstands und/oder des
Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG im Zusammenhang mit der
Bildung von Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und
für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften sowie
Haftungsverhältnissen (sog. Eventualverbindlichkeiten) in den
jeweiligen Jahresabschlüssen der Deutsche Bank AG für die
Geschäftsjahre 2011 bis 2015 betreffend die Risiken aus
Rechtsstreitigkeiten, Aufsichtsthemen und/oder behördlichen
Prüfungen im Zusammenhang mit den unten aufgeführten
Geschäftsvorfällen ihre rechtlichen Pflichten verletzt haben,
weil die Rückstellungen sowie die
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten mit einem zu
niedrigen Wert angesetzt wurden, als nach den Bestimmungen der
§ 249 Abs. 1 HGB, § 251 HGB sowie § 253 HGB für den
Jahresabschluss zulässig, und dadurch der Gesellschaft einen
Schaden zugefügt haben.


Namentlich ist in Bezug auf die nachfolgenden
Geschäftsvorfälle


* Strafvergleichszahlungen in Zusammenhang mit der
Manipulation des Zinssatzes Libor


* Strafvergleichszahlungen in Zusammenhang mit der
Manipulation des Zinssatzes Euribor


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem Rückkauf von Hypothekenkrediten


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Ausreichung, dem Erwerb, der
Verbriefung und dem Verkauf von Hypothekenkrediten, von
durch Grundpfandrechte auf Wohnimmobilien besicherten
Wertpapieren (Residential Mortgage Backed Securities -
RMBS), von durch Grundpfandrechte auf Gewerbeimmobilien
besicherten Wertpapieren (Commercial Mortgage Backed
Securities - CMBS), im Zusammenhang mit
forderungsbesicherten Schuldverschreibungen (Collateralized
Debt Obligations - CDOs), Asset Backed Securities (ABS) und
sonstigen Kreditderivaten


* Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den sog.
Oppenheim-Esch-Fonds


* Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den sog.
Kirch-Verfahren


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Manipulation des Devisenhandels,
insbesondere durch den Einsatz von spezieller Software auf
der hauseigenen Handelsplattform 'Autobahn'


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit den Geldwäschevorwürfen in Russland


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit Verstößen gegen politische Sanktionen,
insbesondere gegen die Russland-Sanktionen, welche die USA
und die EU in der Ukraine-Krise verhängt haben


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem sog. CO2-Skandal


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Manipulation des Marktindexes für
sogenannte Swap-Geschäfte (Isdafix)


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Manipulation des Edelmetallhandels


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem Verstoß gegen steuerrechtliche
Vorschriften, z.B. der Ansprüche des US-Bundesstaates
Virginia wegen Betrugs und Verstoßes gegen den Virginia
Fraud Against Taxpayers Act



zu prüfen, ob die in den Jahresabschlüssen zum 31. Dezember
2011, zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2013, zum 31.
Dezember 2014 und/oder zum 31. Dezember 2015 gebildeten
Rückstellungen und
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten das
erforderliche vorgegebene Maß unter Berücksichtigung aller zum
Zeitpunkt der Aufstellung des jeweiligen Jahresabschlusses
bekannten und in den Medien genannten Prozess- und
aufsichtsbehördlichen Risiken unterschreiten. Hierbei ist
insbesondere zu prüfen, ob


* angemessene Ansatzkriterien und
Bewertungsgrundlagen auf Rückstellungen,
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten und
Eventualforderungen angewendet wurden,


* die Bewertung von Rückstellungen sowie
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten in Bezug auf
die vorgenannten Geschäftsvorfälle dem Betrag entspricht, um
die Verpflichtungen am Bilanzstichtag zu erfüllen und


* ausreichende Informationen im Anhang der
Abschlüsse offen gelegt wurden, um es den Adressaten zu
ermöglichen, deren Art, Zusammensetzung, Charakter,
Veränderungen, zeitlichen Anfall, Höhe sowie Einschätzung
des Risikos der Inanspruchnahme zu verstehen.



Soweit die Anzahl der Fälle in einem der vorgenannten
bekannten Prozess- und aufsichtsbehördlichen Risiken das
vertretbare Maß der Prüfung übersteigt, kann sich die
Sonderprüfung auf die größten Einzelfälle bzw. Fallgruppen
beschränken. Dabei soll sich der Umfang der Prüfung auf die
größten Einzelfälle bzw. Fallgruppen bis zu einer Abdeckung in
Höhe von 80 % der für alle Prozess- und aufsichtsbehördlichen
Risiken zurückgestellten Beträge beschränken.


Es wird vorgeschlagen, als Sonderprüfer


Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dr. Marian Ellerich
c/o PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB
Schifferstr. 210,
47059 Duisburg


ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Dr. Marian
Ellerich das Amt nicht annehmen kann oder will:


Herrn Diplom-Volkswirt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Markus Morfeld
c/o Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Rankestraße 21,
10789 Berlin


ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Markus Morfeld
das Amt nicht annehmen kann oder will:


Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dr. Wolfgang Russ
c/o Ebner Stolz Mönning Bachem
Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft
mbB
Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart


zu bestellen.


Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich
qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit
Kenntnissen in der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien-
und Steuerrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der
Branche der Gesellschaft heranziehen.


Begründung:


1. Jahresabschluss


Mit Rückstellungen sollen zukünftige Ausgaben, deren
Entstehung bereits ausgelöst worden ist, bilanziell vorgezogen
und in dem Geschäftsjahr berücksichtigt werden, in dem die
jeweilige Ursache gesetzt worden ist. Sie sind Ausfluss des
Vorsichtsprinzips als elementarem Grundsatz ordnungsmäßiger
Buchführung. Die Höhe der Rückstellung hat der bestmöglichen
Schätzung des Betrags zu entsprechen, der notwendig wäre, um
die Verpflichtung am Bilanzstichtag zu begleichen. Bei der
Bestimmung sind die Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf
die Höhe, das Bestehen oder die Entstehung der Verpflichtung
zu berücksichtigen. Unter
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten werden
verschiedene Formen von Verpflichtungen mit subsidiärem
Charakter, die noch nicht als Verbindlichkeiten bzw.
Rückstellungen ausgewiesen werden dürfen, verstanden. Diese
sind gleichfalls mit einem nachvollziehbaren zu schätzenden
Betrag anzusetzen, der die mögliche künftige Inanspruchnahme
in vollem Umfang zeigt.


Gemäß § 249 Abs. 1 HGB sind im Jahresabschluss Rückstellungen
für ungewisse Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus
schwebenden Geschäften zu bilden. Die Bewertung von
Rückstellungen hat nach § 253 Abs. 1 S. 2 HGB in Höhe des nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen
Erfüllungsbetrags zu erfolgen. Die Rückstellungsbildung muss
den tatsächlichen (objektiven) wirtschaftlichen Verhältnissen
Rechnung tragen. Die vernünftige kaufmännische Beurteilung
schließt den Grundsatz der Vorsicht (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB)
mit ein. Nach § 285 Nr. 12 HGB sind sonstige Rückstellungen
insbesondere hinsichtlich Zusammensetzung und Höhe,
wesentliche Veränderungen, Art, Charakter sowie zeitlichen
Anfall zu erläutern und entsprechend nach § 285 Nr. 27 HGB für
Haftungsverhältnisse die Gründe der Einschätzung des Risikos
der Inanspruchnahme anzugeben.


Der Jahresabschluss einer Gesellschaft kann seinen
gesetzlichen Zweck, der Informationsfunktion der
Abschlussadressaten als auch insbesondere der Ermittlung des
unbedenklich ausschüttungsfähigen Gewinnes nur dann erfüllen,
wenn die Richtigkeit der in ihm enthaltenen Zahlen
gewährleistet ist. Zu prüfen ist, ob die handelsrechtlichen
Vorschriften zur Aufstellung des Jahresabschlusses im Hinblick
auf die Rückstellungen sowie Haftungsverhältnisse für
bestehende Prozessrisiken und/oder behördlichen Auflagen und
Strafzahlungen eingehalten worden sind. Trifft dies nicht zu,
fehlt die Basis für die Erreichung der Jahresabschlusszwecke.
Folge inhaltlicher Verstöße ist die mögliche Nichtigkeit des
Jahresabschlusses wegen Überbewertung gemäß § 256 Abs. 5 S. 1
Nr. 1 AktG und damit zusammenhängend ein schwerer finanzieller
Schaden der Deutschen Bank.


Der Begriff der Überbewertung ist definiert in § 256 Abs. 5 S.
2 AktG. Überbewertet sind danach Aktivposten, wenn sie mit
einem höheren Wert, Passivposten, wenn sie mit einem
niedrigeren Betrag als nach §§ 253 bis 256 HGB zulässig ist,
angesetzt sind. Entsprechend liegt eine Überbewertung vor,
soweit gesetzlich gebotene Rückstellungen nicht oder nicht
vollständig vorgenommen worden sind. Dem Vollständigkeitsgebot
aus § 246 Abs. 1 HGB folgend, müssen sämtliche
Vermögensgegenstände und Schulden ausgewiesen werden. § 248
HGB regelt dazu Bilanzierungsverbote, § 249 HGB
Ansatzpflichten und Ansatzverbote für Rückstellungen, § 250
HGB für Rechnungsabgrenzungsposten. § 251 HGB regelt
schließlich die Behandlung nicht als Verbindlichkeiten zu
bilanzierender Haftungsverhältnisse. Auch die
Ansatzvorschriften dienen überwiegend dem Gläubigerschutz, da
sie regeln, inwieweit Vermögensgegenstände aktiviert bzw.
Schulden passiviert werden müssen, dürfen oder nicht
bilanziell erfasst werden dürfen. Durch diese Vorschriften
wird damit wesentlich das Bild des Jahresabschlusses geprägt.
Folglich sind Regelungen über den Ansatz von Vermögens- oder
Schuldposten als Unterfall der Bewertungsvorschriften zu
verstehen. Ein Verstoß gegen diese Ansatzvorschriften führt
damit zur Nichtigkeit gemäß § 256 Abs. 5 AktG. Nach a.A. führt
ein solcher Verstoß als Inhaltsfehler zur Nichtigkeit gemäß §
256 Abs. 1 Nr. 1 AktG (vgl. zusammenfassend Hüffer in:
MünchKomm AktG, 3. Aufl. 2011, § 256 Rn. 58f; BGH NJW 1983,
42; LG Stuttgart AG 1994, 473, 474).


2. Rechtsstreitigkeiten und behördliche Strafverfahren


In der Nichtberücksichtigung bzw. der Unterdotierung der
Rückstellungen oder
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten für
Prozessrisiken liegt ein wesentlicher Ansatz- bzw.
Bewertungsfehler, weil durch die unterlassenen Rückstellungen
bzw. Angabe der Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten
eine bedeutsame Veränderung des Bildes von der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage einhergeht.


Die Risiken aus und im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten
(USA-Verfahren etc.) und/oder den verschiedenen behördlichen
Ermittlungsverfahren (Libor, Euribor, CO2-Zertifikate,
CumEx-Verfahren etc.) belaufen sich nach Presseinformationen
auf - bis zu - EUR 20 Mrd. Die Verurteilungswahrscheinlichkeit
in Bezug auf diese Verfahren ist nicht offen gelegt, aber nach
allem was man lesen und hören kann, überwiegend
wahrscheinlich. Die Deutsche Bank hat damit womöglich entgegen
anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze keine ausreichenden
Rückstellungen und/oder
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten als
Risikovorsorge vorgesehen. So hat der CFO Marcus Schenck erst
kürzlich anlässlich der Bilanzpressekonferenz am 28. Januar
2016 sinngemäß folgende Aussage getätigt:


- Rückstellungen werden nur in dem Umfang
gebildet, als die Kapitalquote der Deutschen Bank dies
erlaubt.



Die Bedeutung der Rückstellungen für die Deutsche Bank hat der
Vorstandsvorsitzende Cryan im Rahmen der Bilanzpressekonferenz
am 28. Januar 2016 sinngemäß wie folgt betont:


- Die Rückstellung in Höhe von EUR 1,2 Milliarden,
die im vierten Quartal gebildet wurde, betraf keine neuen
Sachverhalte, die sich erst im vierten Quartal ergeben
hätten. Sie ist im Wesentlichen auf eine Neubewertung
bestehender Rückstellungen zurückzuführen.


- Ursache hierfür ist, dass die Deutsche Bank neue
Informationen hatte, insbesondere in Bezug auf die US
Mortgages und ein neues Gesetz des Department of Justice.


- Zudem sind in ein oder zwei Fällen aus
Eventualverbindlichkeiten, die deshalb um EUR 2,2 Milliarden
gesunken sind, Rückstellungen gebildet worden. Nach
Rücksprache mit ihren Rechtsanwälten hat die Deutsche Bank
beschlossen, Vergleichsmöglichkeiten zu sondieren. Deshalb
sind nach den Rechnungslegungsvorschriften nunmehr
Rückstellungen auszuweisen und eine Betrachtung als
Eventualverbindlichkeiten ist nicht mehr möglich.


- Herr Cryan hat hierzu ausgeführt: Es gibt
einfach Fälle, wo es im Interesse der Bank ist, das jetzt
einfach vom Tisch zu bekommen, weil man auch nicht weiß, wie
die Gerichte reagieren. Und dann ist es richtig für die
Bank, zu versuchen, sich zu vergleichen und wenn ein
Vergleich die richtige Option wird - unserer Vorstellung
nach - und wir auch einen Betrag im Hinterkopf haben, dann
ist das als Rückstellung auszuweisen.



Vor dem Hintergrund der nach der Auffassung der Organe der
Deutschen Bank offensichtlich beliebig erscheinenden
Verpflichtung zur Bildung von Rückstellungen in Abgrenzung zum
Ausweis von Haftungsverhältnissen/Eventualverbindlichkeiten
aber auch des Ansatzes von
Haftungsverhältnissen/Eventualverbindlichkeiten ist die
Überprüfung der Rückstellungsbildung als auch des Ansatzes von
Haftungsverhältnissen/Eventualverbindlichkeitender letzten
Jahre durch einen objektiven Sonderprüfer dringend geboten.


Die über Jahre vorgenommene unzureichende Berücksichtigung der
bestehenden Risiken bei der Bemessung der Rückstellungen bzw.
Eventualverbindlichkeiten ergibt sich auch aus den Angaben der
Deutschen Bank im Rahmen der Hauptversammlung 2013. So hat sie
- mehrfach - auf Fragen zu den Gesamtrisiken ausgeführt:


Krause: Wir erfassen nicht die Summe aller bezifferten
Klageforderungen aus den Gründen, die wir heute schon
ausgeführt haben. Auch da wiederhole ich mich und kann es auch
noch mal wiederholen: Wir erfassen diese Zahl nicht, weil sie
keine aussagekräftige Information über die Risiken der Bank
gibt.


Wie soll eine ordnungsgemäße Rückstellungsbildung vorgenommen
werden, ohne dass hierbei als Ausgangspunkt auf die konkrete
Höhe der geltend gemachten 'bezifferten' Forderungen
abgestellt wird. Allein durch diesen dogmatischen Fehler im
Ausgangspunkt wird belegt, dass die Rückstellungsbildung der
Deutschen Bank für Gerichtsverfahren und behördliche
Ermittlungsverfahren nicht dem ordnungsgemäßen Standard
entspricht. Entsprechendes gilt für den Ansatz und die
Bemessung von Eventualverbindlichkeiten.


Nach den Angaben der DSW Deutsche Schutzvereinigung für
Wertpapierbesitz e.V. zum Jahres- und Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2014 bestanden gegenüber der Deutschen Bank
Rückkaufsforderungen von Hypothekenkrediten zum 31. Dezember
2014 in Höhe von 4,8 Milliarden US-Dollar, für welche die
Deutsche Bank Rückstellungen lediglich in Höhe von 813
Millionen US-Dollar bilanziert hatte. Nach eigenen Angaben
wurden in den Jahren 2011 bis 2013 keine solchen
Haftungsansprüche bilanziert, obwohl die Ansprüche zu diesem
Zeitpunkt bereits geltend gemacht worden waren. Insgesamt hat
die Deutsche Bank bis zum 31. Dezember 2014 Rückkäufe für
Kredite mit einem ursprünglichen Kreditbetrag in Höhe von 5,3
Milliarden US-Dollar getätigt, Vereinbarungen über einen
Verzicht erzielt oder Ansprüche auf andere Weise beigelegt,
wodurch die Deutsche Bank nach eigenen Angaben von möglichen
Ansprüchen, die aus den Kreditverkäufen resultieren könnten,
in Höhe von ca. 72,9 Milliarden US-Dollar freigestellt wurde.
Die gebildeten Rückstellungen in Höhe von 813 Millionen
US-Dollar reichten hierfür ersichtlich nicht aus. Weitere
Rückkaufsforderungen von Hypothekenkrediten in Bezug auf die
verkauften Hypothekenkredite sind überwiegend wahrscheinlich.


In den letzten Jahren wurde eine Vielzahl von straf- und
aufsichtsbehördlichen Ermittlungen gegen die Deutsche Bank
geführt mit der Folge von exorbitanten
Zahlungsverpflichtungen. Es bestehen erhebliche Zweifel, ob
die Deutsche Bank die bestehenden Risiken stets in
Übereinstimmung mit dem geltenden Recht in den Jahres-
und/oder Konzernabschlüssen der Jahre 2011 bis 2015 abgebildet
hat. Die Sonderprüfung ist erforderlich, um die verschiedenen
Themenkomplexe im Interesse der Deutschen Bank und der
Aktionäre aufzuklären und weitere Vermögensschäden ggf.
abzuwenden.


Die Ergebnisse der Sonderprüfung sollen in einem schriftlichen
Prüfungsbericht zusammengefasst werden. Der Vorstand der
Deutschen Bank soll den schriftlichen Sonderprüfungsbericht ab
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 den
Aktionären der Deutschen Bank auf der Internetseite der
Deutschen Bank zugänglich machen. In dem schriftlichen
Prüfbericht soll der Sonderprüfer erklären, ob die von ihm
erbetenen Auskünfte erteilt und die von ihm anforderten
Unterlagen vorgelegt wurden und ob er bei der Arbeit behindert
wurde.


12. Sonderprüfung Schadensersatzansprüche gegen Vorstand und
Aufsichtsrat:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem.
§ 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Frage, ob Mitglieder des
Vorstands und/oder Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG im
Zusammenhang mit behördlichen Prüfungen und
Rechtsstreitigkeiten in den Jahren 2011, 2012, 2013, 2014
und/oder 2015 ihre rechtlichen Pflichten im Zusammenhang mit
den unten aufgeführten Geschäftsvorfällen verletzt und der
Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben.


Namentlich ist in Bezug auf die nachfolgenden
Geschäftsvorfälle


* Manipulation des Zinssatzes Libor


* Manipulation des Zinssatzes Euribor


* Rückkauf von Hypothekenkrediten


* Ausreichung, Erwerb, Verbriefung und Verkauf von
Hypothekenkrediten, von durch Grundpfandrechte auf
Wohnimmobilien besicherten Wertpapieren (Residential
Mortgage Backed Securities - RMBS), von durch
Grundpfandrechte auf Gewerbeimmobilien besicherten
Wertpapieren (Commercial Mortgage Backed Securities - CMBS),
im Zusammenhang mit forderungsbesicherten
Schuldverschreibungen (Collateralized Debt Obligations -
CDOs), Asset Backed Securities (ABS) und sonstigen
Kreditderivaten


* Oppenheim-Esch-Fonds


* sog. Kirch-Verfahren


* Manipulation des Devisenhandels, insbesondere
durch den Einsatz von spezieller Software auf der
hauseigenen Handelsplattform 'Autobahn'


* Geldwäschevorwürfe in Russland


* Verstöße gegen politische Sanktionen,
insbesondere gegen die Russland-Sanktionen, welche die USA
und die EU in der Ukraine-Krise verhängt haben


* CO2-Skandal


* Manipulation des Marktindexes für sogenannte
Swap-Geschäfte (Isdafix)


* Manipulation des Edelmetallhandels


* Verstoß gegen steuerrechtliche Vorschriften, z.B.
der Ansprüche des US-Bundesstaates Virginia wegen Betrugs
und Verstoßes gegen den Virginia Fraud Against Taxpayers Act



zu prüfen,


* ob von Behörden verhängte Strafen deshalb höher
ausfielen, weil aktuelle und/oder ehemalige Mitglieder des
Vorstands- und/oder des Aufsichtsrates der Deutsche Bank AG
die Ermittlungen behinderten, in die Irre führten und/oder
nicht ausreichend mit den Behörden kooperierten;


* ob die aktuellen und/oder ehemaligen Mitglieder
des Vorstands- und/oder des Aufsichtsrates ihren
Kontrollpflichten ordnungsgemäß nachgekommen sind;


* ob die aktuellen und/oder ehemaligen Mitglieder
des Vorstands- und/oder des Aufsichtsrates eine
Arbeitsorganisation und ein Arbeitsumfeld schafften oder
nicht beseitigten, dass es den handelnden Personen erlaubte,
u.a. Referenzzinssätze zu manipulieren;


* seit wann die aktuellen und/oder ehemaligen
Mitglieder des Vorstands- und/oder des Aufsichtsrates
wussten oder wissen mussten, dass jedenfalls die Möglichkeit
der Verletzung wesentlicher Verhaltenspflichten durch
Mitarbeiter des Deutsche Bank-Konzerns, insbesondere im
Zusammenhang mit der Manipulation u.a. von Referenzzinssätze
bestand;


* welche Maßnahmen die aktuellen und/oder
ehemaligen Mitglieder des Vorstands- und/oder des
Aufsichtsrates unternommen haben, um interne und externe
Hinweise auf eine der Verletzung wesentlicher
Verhaltenspflichten durch Mitarbeiter des Deutsche
Bank-Konzerns, insbesondere im Zusammenhang mit der
Möglichkeit einer Manipulation u.a. von Referenzzinssätze zu
überprüfen;


* welches Reporting und Risikomanagementsystem
eingerichtet war und wie sichergestellt war, dass diese
beachtet wurden, um eine Verletzung wesentlicher
Verhaltenspflichten durch Mitarbeiter des Deutsche
Bank-Konzerns, insbesondere im Zusammenhang mit der
Manipulation u.a. von Referenzzinssätzen zu verhindern; und


* ob die aktuellen und/oder ehemaligen Mitglieder
des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates dafür
verantwortlich sind, dass bei internen Untersuchungen von
Verletzungen wesentlicher Verhaltenspflichten durch
Mitarbeiter des Deutsche Bank-Konzerns, insbesondere im
Zusammenhang mit der Manipulation u.a. von
Referenzzinssätzen, nicht sämtliche Erkenntnisquellen
benutzt wurden.



Es wird vorgeschlagen, als Sonderprüfer


Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dr. Wolfgang Russ
c/o Ebner Stolz Mönning Bachem
Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft
mbB
Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart


ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Dr. Wolfgang
Russ das Amt nicht annehmen kann oder will:


Herrn Diplom-Volkswirt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Markus Morfeld
c/o Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Rankestraße 21,
10789 Berlin


ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Markus Morfeld
das Amt nicht annehmen kann oder will:


Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dr. Marian Ellerich
c/o PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB
Schifferstr. 210,
47059 Duisburg


zu bestellen.


Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich
qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit
Kenntnissen in der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien-
und Steuerrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der
Branche der Gesellschaft heranziehen.


Die Ergebnisse der Sonderprüfung sollen in einem schriftlichen
Prüfungsbericht zusammengefasst werden. Der Vorstand der
Deutsche Bank AG soll den schriftlichen Sonderprüfungsbericht
ab Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 den
Aktionären der Deutsche Bank AG auf der Internetseite der
Deutsche Bank AG zugänglich machen. In dem schriftlichen
Prüfbericht sollen die Sonderprüfer erklären, ob die von ihnen
erbetenen Auskünfte erteilt und die von ihnen anforderten
Unterlagen vorgelegt wurden und ob sie bei der Arbeit
behindert wurden.


Begründung:


Die Deutsche Bank und deren Organmitglieder waren in den Jahre
2011 bis 2015 Gegenstand zahlreicher straf- und
aufsichtsrechtlicher Ermittlungen.


Die Deutsche Bank musste in den Jahren 2011 bis 2015
erhebliche Strafzahlungen, insbesondere an die Financial
Conduct Authority (FCA), an die United States Securities and
Exchange Commission (SEC), an die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und/oder im Zuge
staatsanwaltlicher Ermittlungen leisten.


So hat die FCA ihre Strafe gegen die Deutsche Bank wegen

part_1/3mangelnder Kooperation bei der Aufklärung um GBP 100,8 Mio.
auf insgesamt GBP 226,8 Mio. erhöht. Als Grundlage diente ihr
Regel 11 ihrer Vorschriften. Diese mahnt einen 'offenen und
kooperativen Umgang mit dem Regulator' an. Auf der
Jahrespressekonferenz der Deutschen Bank am 28. Januar 2016
hat Herr Cryan im Zusammenhang mit der Final Notice mit der
FCA bestätigt, dass eine der dort genannten Personen im
Aufsichtsrat der Gesellschaft sitzt. Aus diesem Grund hat der
Vorstand nach Presseveröffentlichung angeblich auch eine
interne Untersuchung der Vorgänge angestoßen. Auch die
US-Behörden haben ihre Libor-Strafen gegen die Deutsche Bank
wegen mangelnder Kooperation durch die Mitarbeiter des
Deutsche Bank-Konzerns erhöht. An die USA musste die Bank
insgesamt USD 2,5 Milliarden Dollar zahlen.


Die Überprüfung des Verhaltens der Mitglieder von Vorstand und
Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Behinderung von
behördlichen Untersuchungen, die in den letzten Jahren zu
einer signifikanten Erhöhung der Strafzahlungen geführt haben,
ist deshalb zwingend erforderlich. Nach eigenen Angaben soll
insbesondere die Verantwortlichkeit des
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Paul Achleitner 'intern'
untersucht werden. Vergleichbare 'interne' Untersuchungen der
letzten Jahre haben aber zu keinen Ergebnissen geführt und
wurden den Aktionären auch nicht transparent gemacht.


Das Verhalten der Verwaltung der Deutschen Bank erweckt den
Eindruck, dass Gewinne um jeden Preis erzielt werden sollten.
Die Rechnung hierfür zahlen die Aktionäre.


Ferner war die Deutsche Bank in diesen Jahren in zahlreichen
Zivilklagen Beklagte. So hat die Deutsche Bank seit 2012 rd.
EUR 12,7 Mrd. für Rechtstreitigkeiten bzw. deren Erledigung
ausgeben müssen.


Zu den weiteren Einzelheiten der zu prüfenden
Geschäftsvorfälle verweisen wir auf die Begründung zu
Tagesordnungspunkt 'Sonderprüfung Jahresabschlüsse'.


13. Sonderprüfung Deutsche Postbank AG:
Beratung und Beschlussfassung über die Bestellung eines
Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Frage, ob
die Mitglieder des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats der
Deutsche Bank AG im Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien an
der Deutsche Postbank AG, dem Abschluss eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages am 30. März 2012 und/oder im
Rahmen des am 30. Dezember 2015 vollzogenen Squeeze-out ihre
rechtlichen Pflichten verletzt und der Gesellschaft einen
Schaden zugefügt haben.


Zu prüfen sind im Einzelnen die folgenden Geschäftsvorfälle
sowie Themen- und Fragenkomplexe:


* Ob die Deutsche Bank vor dem jeweiligen Erwerb
der Aktien an der Deutsche Postbank AG eine ordnungsgemäße
Legal-, Financial und Commercial Due Diligence durchgeführt
hat,


* ob der Erwerb der Deutsche Postbank AG-Aktien
durch die Deutsche Bank ausschließlich wirtschaftlich
motiviert war oder ob Interessen Dritter durch die Übernahme
wahrgenommen wurden und falls ja, ob die Deutsche Bank eine
angemessene Gegenleistung hierfür erhalten hat,


* ob dem jeweiligen Erwerb von Deutsche Postbank
AG-Aktien durch die Deutsche Bank interne oder externe
Bewertungen der Deutsche Postbank AG zugrunde lagen und ob
diesen Bewertungen ein vollständiges Informations- und
Datenmaterial zugrunde lag,


* ob die Gründe und Risiken, die zu den
Abschreibungen auf den Wert der Deutsche Postbank AG-Aktien
geführt haben, den damaligen und/oder aktuellen
Vorstandsmitgliedern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern der
Deutschen Bank bei Abschluss der Ursprungsvereinbarung
bereits bekannt waren oder bekannt sein mussten,


* ob es vor dem Hintergrund der Kapitalsituation
der Deutsche Postbank AG im September 2008 (ggf. auch wegen
Anordnungen der Bankenaufsicht) nicht bereits offensichtlich
war, dass es bei der Deutsche Postbank AG noch 2008 zu einer
Kapitalerhöhung kommen musste, weil die Deutsche Postbank AG
in jedem Fall eine Kapitalerhöhung brauchte, um ihre
Banklizenz zu sichern,


* ob die Deutsche Post AG und die Deutsche Bank die
Transaktion der Übernahme der Deutsche Postbank AG-Aktien
absichtlich so gestaltet haben, um einen Kontrollerwerb
durch die Deutsche Bank zum Zeitpunkt der
Ursprungsvereinbarung, Put-Option, Call-Option oder
Zwangsumtauschanleihe zu verschleiern und/oder ein
öffentliches Pflichtangebot der Deutschen Bank zu diesem
Zeitpunkten zu 'verhindern', um der Deutschen Bank zu
ermöglichen, zu einem ihr genehmen Zeitpunkt ein
freiwilliges Übernahmeangebot gegenüber den
Postbank-Aktionären abzugeben, um hierdurch die Kontrolle
über die Postbank zu erlangen,


* ob die ehemaligen und aktuellen Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrates der Deutschen Bank das Für
und Wider des Abschlusses des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages mit der Deutsche Postbank AG vom
30. März 2012 auf Basis einer vollständigen
Informationsgrundlage abgewogen haben und dieser den
aktienrechtlichen Anforderungen genügte und


* ob die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrates der Deutschen Bank das Für und Wider des
beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der
Deutsche Postbank AG auf Basis einer vollständigen
Informationsgrundlage abgewogen, die Aktionäre bei
Vorbereitung und Durchführung des Squeez-out vollständig und
richtig informiert haben und die an die Aktionäre im Rahmen
des Spruchverfahrens zu zahlende Abfindung
betriebswirtschaftlich aus Sicht der Deutschen Bank
angemessen ist.



Es wird vorgeschlagen, als Sonderprüfer


Herrn Diplom-Volkswirt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Markus Morfeld
c/o Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Rankestraße 21,
10789 Berlin


ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Markus Morfeld
das Amt nicht annehmen kann oder will:


Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dr. Wolfgang Russ
c/o Ebner Stolz Mönning Bachem
Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft
mbB
Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart


ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Dr. Wolfgang
Russ das Amt nicht annehmen kann oder will:


Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dr. Marian Ellerich
c/o PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB
Schifferstr. 210,
47059 Duisburg


zu bestellen.


Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich
qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit
Kenntnissen in der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien-
und Steuerrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der
Branche der Gesellschaft heranziehen.


Die Ergebnisse der Sonderprüfung sollen in einem schriftlichen
Prüfungsbericht zusammengefasst werden. Der Vorstand der
Deutsche Bank AG soll den schriftlichen Sonderprüfungsbericht
ab Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 den
Aktionären der Deutsche Bank AG auf der Internetseite der
Deutsche Bank AG zugänglich machen. In dem schriftlichen
Prüfbericht sollen die Sonderprüfer erklären, ob die von ihnen
erbetenen Auskünfte erteilt und die von ihnen anforderten
Unterlagen vorgelegt wurden und ob sie bei der Arbeit
behindert wurden.


Begründung:


Die Deutsche Bank hat über mehrere Transaktionsschritte,
namentlich


- Ursprungsvereinbarung vom 12. September 2008
('Ursprungsvereinbarung'),


- Kapitalerhöhung bei der Postbank im November
2008,


- Postponement- and Clarification Agreement vom 22.
Dezember 2008,


- Verpfändungsverträge vom 30. Dezember 2008,


- Zahlung eines Betrags in Höhe von 3,1 Mrd. EUR am
02. Januar 2009,


- Änderungsvereinbarung vom 14. Januar 2009 mit der
daraus folgenden Transaktionsstruktur mit Aktientausch,
Zwangsumtauschanleihe und Put/Call-Optionen,


- Verpfändungsverträge vom 25. Februar 2009


- freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot vom
07. Oktober 2010 sowie


- einen am 30. Dezember 2015 vollzogenen
Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Deutsche Postbank
AG-Aktionäre



100 % der Deutsche Postbank AG erworben.


Die Deutsche Bank hat auf die von ihr erworbenen Deutsche
Postbank AG-Aktien Abschreibungen in erheblicher Höhe
vorgenommen und weitere Abschreibungen in erheblichem Umfang
drohen.


1. Transaktionsstruktur Erwerb der Deutsche Postbank AG


Die Deutsche Bank hatte mit Präsentation vom 12. September
2008 folgenden Inhalt der Ursprungsvereinbarung
veröffentlicht.


* Mit Vertrag vom 12. September 2008 hatte sich die
Deutsche Bank zur Übernahme von 29,75% der Anteile an der
Deutsche Postbank AG für einen Gesamtkaufpreis von EUR 2,79
Mrd. (EUR 57,25/Postbank-Aktie) verpflichtet.


* Dieser Anteil an der Postbank konnte sich durch
eine Call Option der Deutschen Bank um 18% auf 47,75%
(Kaufpreis: EUR 1,62 Mrd. = EUR 55/Postbank-Aktie) oder
durch eine Put Option der Deutsche Post AG um 20,25% + 1
Aktie auf maximal 50% + 1 Aktie (Kaufpreis: EUR 1,42 Mrd. =
EUR 42,80/Postbank-Aktie) erhöhen. Die Optionen waren zu
unterschiedlichen Zeiten und zu unterschiedlichen
Ausübungspreisen ausübbar.


* Für den Fall einer Kapitalerhöhung der Deutsche
Postbank AG hatten sich die Deutsche Bank und die Deutsche
Post AG darauf verständigt, diese Kapitalerhöhung
unmittelbar und mindestens prozentual zu ihren gehaltenen
Beteiligungen zu zeichnen (Beklagte: 29,75%; Post: 20,25% +
1 Aktie).


* Die Call-/Put-Optionen der Deutschen Bank
/Deutsche Post AG waren auch für den Fall einer künftigen
Kapitalerhöhung bei der Deutsche Postbank AG abgesichert.
Der Ausübungspreis sollte jeweils angepasst werden auf einer
volumengewichteten Basis durch Berücksichtigung des
ursprünglich vereinbarten Ausübungspreises (Call-Option:
55,00 EUR/Aktie; Put-Option: 42,80 EUR/Aktie) im Verhältnis
zum Bezugspreis für die neuen Aktien.



Nach dem veröffentlichten Inhalt der Vereinbarung sollte die
Deutsche Bank also in einem ersten Schritt lediglich 29,25 %
der Deutsche Postbank AG-Aktien zu einem Kaufpreis von
insgesamt 2,79 Milliarden EUR erwerben.


Der damalige Vorstandsvorsitzender der Deutschen Bank, Dr.
Josef M. Ackermann erklärte zu dieser Transaktion: 'Die
Deutsche Bank hat sich zu attraktiven Konditionen an einer der
führenden Privatkundenbanken in Deutschland beteiligt. Dies
ist eine gute Finanzinvestition, stärkt unser eigenes
Privatkundengeschäft und schafft Wert für unsere Aktionäre.
Gleichzeitig eröffnet uns die Option, die Beteiligung an der
Postbank in der Zukunft aufzustocken, zusätzliche langfristige
Wachstumsmöglichkeiten.'


Bereits sechs Wochen nach Vertragsunterzeichnung war die
Deutsche Postbank AG zur Sicherung ihrer Finanzausstattung
gezwungen, eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Nach der
Ad-hoc-Mitteilung der Deutsche Postbank AG vom 27. Oktober
2008 hatte diese im dritten Quartal 2008 ein negatives
Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von 449 Mio. EUR
erwirtschaftet. Die Kernkapitalquote nach Basel II sank im
Zeitraum vom 30. Juni 2008 von 6,3 % zum 30. September 2008
auf 5,5 %. Zur Stärkung der Kapitalbasis hatte deshalb der
Vorstand der Deutsche Postbank AG mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, noch im vierten Quartal 2008 eine
Kapitalerhöhung durchzuführen und hierbei das von der
Hauptversammlung 2006 beschlossene genehmigte Kapital mit
Bezugsrecht in Höhe von 54,8 Mio. Aktien voll auszuschöpfen.
Der Bezugspreis für die Emission wurde auf EUR 18,25
festgelegt. Gleichzeitig gab die Postbank bekannt, dass sich
ihre Mehrheitsaktionärin, die Deutsche Post AG, unbedingt und
unwiderruflich verpflichtet hatte,


* den gemäß ihrer Beteiligung in Höhe von 50 % + 1
Aktie auf sie entfallenden Anteil dieser Emission zum
Bezugspreis von EUR 18,25 zu zeichnen sowie


* sämtliche Aktien aus der Kapitalerhöhung, die
nicht anderweitig platziert werden können, ebenfalls zum
Bezugspreis aufzunehmen.



Dies führte dazu, dass die Deutsche Post AG die zwischen dem
13. und dem 24. November 2008 durchgeführte Kapitalerhöhung
nahezu vollständig zeichnen musste und auf diesem Wege
54.471.431 weitere Deutsche Postbank AG-Aktien (= 99,3% der
Kapitalerhöhung) erwarb.


Damit hatte die Deutsche Post AG ihre Beteiligung an der
Deutsche Postbank AG von 50% + 1 Aktie im Zuge der
Kapitalerhöhung wesentlich erhöht auf ca. 62,35% der Deutsche
Postbank AG-Anteile. Dies war erforderlich, um den von der
Deutsche Postbank AG dringend benötigten Liquiditätszufluss
sicherzustellen.


Die Deutsche Bank hat den Aktionären der Deutsche Postbank AG
am 07. Oktober 2010 ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der Deutsche Postbank
AG veröffentlicht ('Übernahmeangebot'). Das Übernahmeangebot
war an alle Aktionäre der Deutsche Postbank AG gerichtet und
bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher Deutsche Postbank
AG-Aktien zu einem Erwerbspreis von EUR 25,00 je
Postbank-Aktie. Dieser Erwerbspreis entspricht nach einer
Veröffentlichung der Deutschen Bank vom 21. September 2010 der
Feststellung des gewichteten durchschnittlichen inländischen
Börsenkurses der Deutsche Postbank AG-Aktie während der
letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der
Übernahmeentscheidung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht. Diese hat für den Stichtag 11.
September 2010 den 3-Monats-Durchschnittskurs mit 25,00 EUR je
Deutsche Postbank AG-Aktie berechnet.


2. Abschreibungen auf die Deutsche Postbank AG-Beteiligung


Die Deutsche Postbank AG, die derzeit noch mit knapp EUR 4,5
Milliarden in den Büchern der Deutschen Bank stehen soll, soll
nach Pressemitteilungen, die sich auf mit der Bank vertrauten
Personen berufen, weiter auf EUR 2,8 Milliarden abgeschrieben
werden.


3. Klagen gegen die Deutsche Bank im Zusammenhang mit der
Übernahme der Deutsche Postbank AG


Die Deutsche Bank wird von mehreren (ehemaligen) Aktionären
der Deutsche Postbank AG, die das Übernahmeangebot angenommen
haben auf einen höheren Erwerbspreis je Aktie verklagt bzw. in
Anspruch genommen mit der Begründung, die Deutsche Bank habe
bereits zu einem früheren Zeitpunkt (Ursprungsvereinbarung,
Put-Option, Call-Option oder Zwangsumtauschanleihe) Kontrolle
i.S. des WpÜG über die Deutsche Postbank AG erworben. Die Höhe
der Inanspruchnahme ist nicht veröffentlicht, dürfte sich aber
zwischen EUR 50 Mio. und EUR 100 Mio. bewegen.


4. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag


Die DB Finanz-Holding GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft
der Deutschen Bank - und die Deutsche Postbank AG haben am 30.
März 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Die Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG hat
am 5. Juni 2012 dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zugestimmt. Eine Zustimmung der
Hauptversammlung der Deutschen Bank wurde hingegen nicht
eingeholt.


5. Squeeze-out bei der Deutsche Postbank AG


Am 27. April 2015 hat die Deutsche Bank die Deutsche Postbank
AG gebeten, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre gemäß §
327a ff. AktG vorzubereiten. Am 07. Juli 2015 hat die Deutsche
Bank ihr Squeeze-out-Verlangen gegenüber der Deutsche Postbank
AG, einschließlich der Höhe der Barabfindung, die auf EUR
35,05 je Postbank-Aktie festgelegt wurde, konkretisiert. Nach
Abschluss des Freigabeverfahrens am Oberlandesgericht Köln
wurde der Squeeze-out am 21. Dezember 2015 in das
Handelsregister eingetragen. Bei der Abwicklung am 30.
Dezember 2015 erwarb die Deutsche Bank AG die restlichen 3,2 %
der Deutsche Postbank AG-Aktien für insgesamt EUR 245 Mio. und
hält jetzt direkt und indirekt 100 % der Deutsche Postbank
AG-Aktien.


6. Zusammenfassung


Die vorstehenden Überlegungen zeigen, dass eine Überprüfung
des Verhaltens der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat im
Zusammenhang mit dem Erwerb und der (avisierten) Trennung der
Deutsche Postbank AG erforderlich ist, die der Deutschen Bank
ebenfalls erhebliche Rechtsrisiken und Verluste durch
Abschreibungen eingebracht haben, obwohl Vorstand und
Aufsichtsrat stets gebetsmühlenartig betont haben, dass die
Deutsche Postbank AG (in den Jahren 2008 bis 2012) besonders
günstig erworben wurde. Gleichzeitig sollen der Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Deutsche
Postbank AG im Jahr 2012 und der im Jahr 2015 beschlossene und
vollzogene Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der
Deutsche Postbank AG untersucht werden.


14. Sonderprüfung Konzernabschlüsse:
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur
Prüfung der Frage, ob Mitglieder des Vorstands und/oder des
Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG im Zusammenhang mit der
Bildung von Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und
für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften sowie
Haftungsverhältnissen (sog. Eventualverbindlichkeiten) in den
jeweiligen Konzernabschlüssen der Deutsche Bank AG für die
Geschäftsjahre 2011 bis 2015 betreffend die Risiken aus
Rechtsstreitigkeiten, Aufsichtsthemen und/oder behördliche
Prüfungen im Zusammenhang mit den unten aufgeführten
Geschäftsvorfällen ihre rechtlichen Pflichten verletzt haben,
weil die Rückstellungen sowie die
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten mit einem zu
niedrigen Wert angesetzt wurden, als nach den Bestimmungen des
IAS 37 der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS für
den Konzernabschluss zulässig, und dadurch der Gesellschaft
einen Schaden zugefügt haben.


Namentlich ist in Bezug auf die nachfolgenden
Geschäftsvorfälle


* Strafvergleichszahlungen in Zusammenhang mit der
Manipulation des Zinssatzes Libor


* Strafvergleichszahlungen in Zusammenhang mit der
Manipulation des Zinssatzes Euribor


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem Rückkauf von Hypothekenkrediten


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Ausreichung, dem Erwerb, der
Verbriefung und dem Verkauf von Hypothekenkrediten, von
durch Grundpfandrechte auf Wohnimmobilien besicherten
Wertpapieren (Residential Mortgage Backed Securities -
RMBS), von durch Grundpfandrechte auf Gewerbeimmobilien
besicherten Wertpapieren (Commercial Mortgage Backed
Securities - CMBS), im Zusammenhang mit
forderungsbesicherten Schuldverschreibungen (Collateralized
Debt Obligations - CDOs), Asset Backed Securities (ABS) und
sonstigen Kreditderivaten


* Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den sog.
Oppenheim-Esch-Fonds


* Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den sog.
Kirch-Verfahren


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Manipulation des Devisenhandels,
insbesondere durch den Einsatz von spezieller Software auf
der hauseigenen Handelsplattform 'Autobahn'


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit den Geldwäschevorwürfen in Russland


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit Verstößen gegen politische Sanktionen,
insbesondere gegen die Russland-Sanktionen, welche die USA
und die EU in der Ukraine-Krise verhängt haben


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem sog. CO2-Skandal


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Manipulation des Marktindexes für
sogenannte Swap-Geschäfte (Isdafix)


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Manipulation des Edelmetallhandels


* Behördliche Prüfungen und Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit dem Verstoß gegen steuerrechtliche
Vorschriften, z.B. der Ansprüche des US-Bundesstaates
Virginia wegen Betrugs und Verstoßes gegen den Virginia
Fraud Against Taxpayers Act



zu prüfen, ob die in Konzernabschlüssen zum 31. Dezember 2011,
zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2013, zum 31. Dezember
2014 und/oder zum 31. Dezember 2015 gebildeten Rückstellungen
und Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten das
erforderliche vorgegebene Maß unter Berücksichtigung aller zum
Zeitpunkt der Aufstellung des jeweiligen Konzernabschlusses
bekannten und in den Medien genannten Prozess- und
aufsichtsbehördlichen Risiken unterschreiten. Hierbei ist
insbesondere zu prüfen, ob


* angemessene Ansatzkriterien auf Rückstellungen,
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten und
Eventualforderungen angewendet wurden,


* die Bewertung von Rückstellungen sowie
Haftungsverhältnisse/Eventualverbindlichkeiten in Bezug auf
die vorgenannten Themenbereiche dem Betrag entspricht, um
die Verpflichtungen am Bilanzstichtag zu erfüllen,


* ausreichende Informationen im Konzernanhang der
Abschlüsse offen gelegt wurden, um das Ausmaß von nicht
unwahrscheinlichen Mittelabflüssen aus Rechtsstreitigkeiten,
Aufsichtsthemen und/oder behördliche Prüfungen und der
Einfluss dieser Rechtsrisiken auf die Ertrags- und
Vermögenslage einschließlich der hiermit verbundenen
Unsicherheiten und herangezogenen Bewertungsgrundlagen (IAS
1.125 i.V.m. IAS 1.129 sowie IAS 37.85f) hinreichend zu
verdeutlichen. Weiterhin, ob es den Adressaten ermöglicht
wird, zu den Rückstellungen, deren Art, Höhe, Entwicklung,
zeitlicher Anfall, Unsicherheiten und Annahmen sowie
Erstattungen (Rückgriffsrechte) zu verstehen (IAS 37.85f.)
und


* ausreichende Informationen im Konzernanhang der
Abschlüsse angegeben worden sind, für welche Rechtsrisiken
wegen nicht verlässlicher Schätzung keine Rückstellungen
angesetzt wurden (IAS 37.26) und für welche
Rechtsstreitigkeiten, Aufsichtsthemen und/oder behördliche
Prüfungen, Eventualverbindlichkeiten quantifiziert oder nur
verbal erläutert worden sind (IAS 37.86) sowie, ob die
Voraussetzungen des IAS 37.92 für einen Verzicht auf die von
IAS 37.85f. geforderten Angaben, vorliegen und entsprechend
im Konzernanhang begründet worden sind.



Soweit die Anzahl der Fälle in einem der vorgenannten
bekannten Prozess- und aufsichtsbehördlichen Risiken das
vertretbare Maß der Prüfung übersteigt, kann sich die
Sonderprüfung auf die größten Einzelfälle bzw. Fallgruppen
beschränken. Dabei soll sich der Umfang der Prüfung auf die
größten Einzelfälle bzw. Fallgruppen bis zu einer Abdeckung in
Höhe von 80 % der für alle Prozess- und aufsichtsbehördlichen
Risiken zurückgestellten Beträge beschränken.


Es wird vorgeschlagen, als Sonderprüfer


Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dr. Marian Ellerich
c/o PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB
Schifferstr. 210,
47059 Duisburg


ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Dr. Marian
Ellerich das Amt nicht annehmen kann oder will:


Herrn Diplom-Volkswirt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Markus Morfeld
c/o Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Rankestraße 21,
10789 Berlin


ersatzweise für den Fall, dass der Sonderprüfer Markus Morfeld
das Amt nicht annehmen kann oder will:


Herrn Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Dr. Wolfgang Russ
c/o Ebner Stolz Mönning Bachem
Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft
mbB
Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart


zu bestellen.


Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich
qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit
Kenntnissen in der Buchführung, im Rechnungswesen, im Aktien-
und Steuerrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der
Branche der Gesellschaft heranziehen.


Begründung:


1. Konzernabschluss


Auf Konzernebene sind nach IAS 37 Rückstellungen für den
potenziellen Eintritt von Verlusten zu bilden, wenn eine
gegenwärtige Verpflichtung aus einem Ereignis in der
Vergangenheit entsteht, die wahrscheinlich zu einem
Mittelabfluss führt und verlässlich geschätzt werden kann.
Dies betrifft Rückstellungen insbesondere für Risiken in Bezug
auf aufsichtsrechtliche Verfahren und Rechtsstreitigkeiten.
Wenn ein Mittelabfluss nicht wahrscheinlich ist, dürfen keine
Rückstellungen gebildet werden. In diesem Fall müssen aber für
mögliche Verpflichtungen, deren Eintritt nicht gänzlich
unwahrscheinlich ist, sogenannte Eventualverbindlichkeiten
ausgewiesen werden. Auch hier ist der mögliche Verlust zu
schätzen, wobei die Rechnungslegungsgrundsätze davon ausgehen,
dass bis auf äußerst seltene Fälle eine verlässliche Schätzung
möglich ist. In die Beurteilung des Grades der
Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme geht eine Vielzahl
von Faktoren ein, zu denen der Stand des Verfahrens, part_2/3die
Erfahrung des Konzerns und bekannte Erfahrungen Dritter in
vergleichbaren Fällen, wie zum Beispiel Vergleiche anderer
Banken und Aufsichtsbehörden sowie Gutachten und
Einschätzungen von Rechtsberatern und anderer Fachleute,
gehören.


Weiterhin sind nach IAS 37 umfangreiche Angaben und
Beschreibungen z.B. zu Art, zeitlichen Anfall, Unsicherheiten,
Annahmen sowie Erstattungen zu machen (IAS 37.85f). Zudem sind
bei mit der Schätzung des zukünftigen Mittelabflusses
verbundene Unsicherheiten sowie die für die Schätzung
herangezogenen Bewertungsgrundlagen nach IAS 1.125 i.V.m. IAS
1.129 sowie IAS 37.85f im Konzernanhang anzugeben. In äußerst
sehr seltenen Fällen kann auf gewisse Angaben verzichtet
werden, sofern die Offenlegung solcher Informationen den
Ausgang des Verfahrens stark beeinflussen würde und dies im
Konzernanhang begründet wird (IAS 37.92).


Der Konzernabschluss hat unmittelbare Auswirkungen auf den
Jahresabschluss. Ferner hat und hatte der Konzernabschluss
unmittelbare Auswirkungen auf die an die Mitglieder des
Vorstands und an die Mitarbeiter der Deutschen Bank zu
zahlende Vergütung. So erhalten Mitglieder des Vorstands seit
dem 01. Januar 2013 beispielsweise eine variable Vergütung,
die aus zwei Komponenten besteht, dem Annual Performance Award
und dem Long-Term Performance Award. 60 % des Annual
Performance Award-Betrags hängen von konzernübergreifenden
Zielen/Messgrößen ab.


2. Rechtsstreitigkeiten und behördliche Strafverfahren


In der Nichtberücksichtigung bzw. der Unterdotierung der
Rückstellungen oder Eventualverbindlichkeiten für
Prozessrisiken liegt ein wesentlicher Ansatz- bzw.
Bewertungsfehler, weil durch die unterlassenen Rückstellungen
bzw. Angabe der Eventualverbindlichkeiten eine bedeutsame
Veränderung des Bildes von der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage einhergeht. Die Risiken aus und im Zusammenhang
mit Rechtsstreitigkeiten (USA-Verfahren etc.) und/oder den
verschiedenen behördlichen Ermittlungsverfahren (Libor,
Euribor, CO2-Zertifikate, CumEx-Verfahren etc.) belaufen sich
nach Presseinformationen auf - bis zu - 20 Mrd. Euro. Die
Verurteilungswahrscheinlichkeit in Bezug auf diese Verfahren
ist nicht offen gelegt, aber nach allem was man lesen und
hören kann, überwiegend wahrscheinlich. Die Deutsche Bank hat
damit womöglich entgegen anerkannter
Rechnungslegungsgrundsätze keine ausreichenden Rückstellungen
und/oder Eventualverbindlichkeiten als Risikovorsorge
vorgesehen. So hat der CFO Marcus Schenck erst kürzlich
anlässlich der Bilanzpressekonferenz am 28. Januar 2016
sinngemäß folgende Aussage getätigt:


- Rückstellungen werden nur in dem Umfang
gebildet, als die Kapitalquote der Deutschen Bank dies
erlaubt.



Die Bedeutung der Rückstellungen für die Deutsche Bank hat der
Vorstandsvorsitzende Cryan im Rahmen der Bilanzpressekonferenz
am 28. Januar 2016 sinngemäß wie folgt betont:


- Die Rückstellung in Höhe von EUR 1,2 Milliarden,
die im vierten Quartal gebildet wurde, betraf keine neuen
Sachverhalte, die sich erst im vierten Quartal ergeben
hätten. Sie ist im Wesentlichen auf eine Neubewertung
bestehender Rückstellungen zurückzuführen.


- Ursache hierfür ist, dass die Deutsche Bank neue
Informationen hatte, insbesondere in Bezug auf die US
Mortgages und ein neues Gesetz des Department of Justice.


- Zudem sind in ein oder zwei Fällen aus
Eventualverbindlichkeiten, die deshalb um EUR 2,2 Milliarden
gesunken sind, Rückstellungen gebildet worden. Nach
Rücksprache mit ihren Rechtsanwälten hat die Deutsche Bank
beschlossen, Vergleichsmöglichkeiten zu sondieren. Deshalb
sind nach den Rechnungslegungsvorschriften nunmehr
Rückstellungen auszuweisen und eine Betrachtung als
Eventualverbindlichkeiten ist nicht mehr möglich.


- Herr Cryan hat hierzu ausgeführt: 'Es gibt
einfach Fälle, wo es im Interesse der Bank ist, das jetzt
einfach vom Tisch zu bekommen, weil man auch nicht weiß, wie
die Gerichte reagieren. Und dann ist es richtig für die
Bank, zu versuchen, sich zu vergleichen und wenn ein
Vergleich die richtige Option wird - unserer Vorstellung
nach - und wir auch einen Betrag im Hinterkopf haben, dann
ist das als Rückstellung auszuweisen.'



Vor dem Hintergrund der nach der Auffassung der Organe der
Deutschen Bank offensichtlich beliebig erscheinenden
Verpflichtung zur Bildung von Rückstellungen in Abgrenzung zum
Ausweis von Eventualverbindlichkeiten ist die Überprüfung der
Rückstellungsbildung der letzten Jahre durch einen objektiven
Sonderprüfer dringend geboten. Die damit über Jahre
vorgenommene unzureichende Berücksichtigung der bestehenden
Risiken bei der Bemessung der Rückstellungen bzw.
Eventualverbindlichkeiten ergibt sich auch aus den Angaben der
Deutschen Bank im Rahmen der Hauptversammlung 2013. So hat Sie
- mehrfach - auf Fragen zu den Gesamtrisiken ausgeführt:


Krause: Wir erfassen nicht die Summe alle bezifferten
Klageforderungen aus den Gründen, die wir heute schon
ausgeführt haben. Auch da wiederhole ich mich und kann es auch
noch mal wiederholen: Wir erfassen diese Zahl nicht, weil sie
keine aussagekräftige Information über die Risiken der Bank
gibt.


Wie soll eine ordnungsgemäße Rückstellungsbildung vorgenommen
werden, ohne dass hierbei als Ausgangspunkt auf die konkrete
Höhe der geltend gemachten 'bezifferten' Forderungen
abgestellt wird. Allein durch diesen dogmatischen Fehler im
Ausgangspunkt wird belegt, dass die Rückstellungsbildung der
Deutschen Bank für Gerichtsverfahren und behördliche
Ermittlungsverfahren nicht dem ordnungsgemäßen Standard
entspricht. Entsprechendes gilt für den Ansatz und die
Bemessung von Eventualverbindlichkeiten.


Nach den Angaben der DSW Deutsche Schutzvereinigung für
Wertpapierbesitz e.V. zum Jahres- und Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2014 bestanden gegenüber der Deutschen Bank
Rückkaufsforderungen von Hypothekenkrediten zum 31. Dezember
2014 in Höhe von 4,8 Milliarden US-Dollar, für welche die
Deutsche Bank Rückstellungen lediglich in Höhe von 813
Millionen US-Dollar bilanziert hatte. Nach eigenen Angaben
wurden in den Jahren 2011 bis 2013 keine solchen
Haftungsansprüche bilanziert, obwohl die Ansprüche zu diesem
Zeitpunkt bereits geltend gemacht worden waren. Insgesamt hat
die Deutsche Bank bis zum 31. Dezember 2014 Rückkäufe für
Kredite mit einem ursprünglichen Kreditbetrag in Höhe von 5,3
Milliarden US-Dollar getätigt, Vereinbarungen über einen
Verzicht erzielt oder Ansprüche auf andere Weise beigelegt,
wodurch die Deutsche Bank nach eigenen Angaben von möglichen
Ansprüchen, die aus den Kreditverkäufen resultieren könnten,
in Höhe von ca. 72,9 Milliarden US-Dollar freigestellt wurde.
Die gebildeten Rückstellungen in Höhe von 813 Millionen
US-Dollar reichten hierfür ersichtlich nicht aus. Weitere
Rückkaufsforderungen von Hypothekenkrediten in Bezug auf die
verkauften Hypothekenkredite sind überwiegend wahrscheinlich.
In den letzten Jahren wurde eine Vielzahl von straf- und
aufsichtsbehördlichen Ermittlungen gegen die Deutsche Bank
geführt mit der Folge von exorbitanten
Zahlungsverpflichtungen. Es bestehen erhebliche Zweifel, ob
die Deutsche Bank die bestehenden Risiken stets in
Übereinstimmung mit dem geltenden Recht in den Jahres-
und/oder Konzernabschlüssen der Jahre 2011 bis 2015 abgebildet
hat. Die Sonderprüfung ist erforderlich, um die verschiedenen
Themenkomplexe im Interesse der Deutschen Bank und der
Aktionäre aufzuklären und weitere Vermögensschäden ggf.
abzuwenden.


Die Ergebnisse der Sonderprüfung sollen in einem schriftlichen
Prüfungsbericht zusammengefasst werden. Der Vorstand der
Deutsche Bank AG soll den schriftlichen Sonderprüfungsbericht
ab Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 den
Aktionären der Deutsche Bank AG auf der Internetseite der
Deutsche Bank AG zugänglich machen. In dem schriftlichen
Prüfbericht soll der Sonderprüfer erklären, ob die von ihm
erbetenen Auskünfte erteilt und die von ihm anforderten
Unterlagen vorgelegt wurden und ob er bei der Arbeit behindert
wurde.


Frankfurt am Main, im April 2016

Der Vorstand





20.04.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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