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Samstag, 04. Juli 2015

Börse

CELESIO AG NAMENS-AKTIEN O.N.

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DGAP-HV: Celesio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2015 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG part_1/2

03.07.2015, 15:08 Uhr

Celesio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.07.2015 15:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Celesio AG

Stuttgart

ISIN: DE000CLS1001, WKN: CLS100


Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015


Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

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wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Celesio AG ein,
die am Dienstag, dem 11. August 2015, 10:00 Uhr, in der Porsche-Arena,
Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, stattfindet.


Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die
Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5,
§ 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014


Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst,
da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.


2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März
2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG
und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015


Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst,
da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.


3. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014


Zwischen der Gesellschaft und der Mehrheitsaktionärin McKesson
Deutschland GmbH & Co. KGaA, einer 100-prozentigen indirekten
Tochtergesellschaft der McKesson Corporation mit Sitz in San
Francisco, Kalifornien, USA, besteht seit dem 2. Dezember 2014
ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Eine
Gewinnabführung findet nach dem BGAV erstmals für das
Rumpfgeschäftsjahr statt, das am 1. Januar 2015 begonnen hat.
Für das Geschäftsjahr 2014 ist daher noch ein Bilanzgewinn
angefallen, über dessen Verwendung die Hauptversammlung zu
beschließen hat. Gemäß § 4 Abs. 1 und Abs. 3 des BGAV
garantiert die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA den
außenstehenden Aktionären für das Geschäftsjahr 2014 eine
Dividende in Höhe von EUR 0,83 je Stückaktie. Die McKesson
Deutschland GmbH & Co. KGaA hat gegenüber der Gesellschaft
ihre Bereitschaft erklärt, auch im Fall einer
Nichtausschüttung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres diese
Garantiedividende vollständig an die außenstehenden Aktionäre
zu zahlen.


Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von
EUR 709.297.135 vollständig in andere Gewinnrücklagen
einzustellen.


Die Garantiedividende von EUR 0,83 je Stückaktie ist
voraussichtlich am 12. August 2015 zahlbar.


Für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31.
März 2015 ist die anteilige Ausgleichszahlung von EUR 0,21 je
Stückaktie voraussichtlich ebenfalls am 12. August 2015
zahlbar.


4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.


5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom
1. Januar 2015 bis 31. März 2015


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015
amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.


6. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.


7. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015
vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.


8. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie
für die Zwischenfinanzberichte für die Geschäftsjahre
2015/2016 und 2016/2017


Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015/2016 sowie für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts und des Zwischenfinanzberichts
für das 1. bis 3. Quartal für das Geschäftsjahr 2015/2016
sowie der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2016/2017, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2016 aufgestellt werden, zu wählen, soweit die prüferische
Durchsicht dieser Berichte beauftragt wird.


9. Wahlen zum Aufsichtsrat


Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 5
Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.


Das von den Anteilseignern gewählte Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann hat sein Amt mit Ablauf des
28. Februar 2015 niedergelegt. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Stuttgart wurde Herr James Beer mit Wirkung zum
1. März 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Celesio AG
bestellt. Da seine gerichtliche Bestellung zum
Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung am 11. August 2015 befristet ist, soll Herr
Beer nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses,


Herrn James Beer, wohnhaft in Los Gatos, Kalifornien,
Vereinigte Staaten von Amerika, Executive Vice President und
Chief Financial Officer der McKesson Corporation, San
Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika,


als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2015 für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.


Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate
Governance Kodex:


Herr James Beer ist Executive Vice President und Chief
Financial Officer der McKesson Corporation mit Sitz in San
Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika, die indirekter
Mehrheitsaktionär der Celesio AG ist.


Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:


Herr James Beer ist bei keiner Gesellschaft Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei keinem
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums.


Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebenslauf) finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.celesio.com/hauptversammlung.


10. Beschlussfassung über die Befreiung von der
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss


Das HGB sieht die individualisierte Offenlegung der
Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und
im Konzernabschluss vor. Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs.
2 Satz 2 HGB kann die individuelle Offenlegung der
Vorstandsvergütung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung
dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
beschließt.


Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG sind der Ansicht,
dass eine Veröffentlichung der Individualbezüge der
Vorstandsmitglieder unverhältnismäßig stark in die geschützte
Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Von einer
Offenlegung der individuellen Vorstandsvergütung soll aus
Gründen der Vertraulichkeit innerhalb des Vorstandsgremiums
gegenüber dem Wettbewerb und gegenüber anderen Außenstehenden
abgesehen werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:


Die in §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6
Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten
Angaben unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015/2016 bis 2019/2020.


11. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung, die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 gemäß § 3 Abs. 2 der
Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2015) mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung


Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 erteilte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR
65.318.400 läuft zum 16. Mai 2016 aus. Die von der
Hauptversammlung am 16. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 43.545.600 läuft zum
15. Mai 2017 aus. Von diesen Ermächtigungen wurde bislang
nicht Gebrauch gemacht. Die vorstehend bezeichneten
genehmigten Kapitalia sollen aufgehoben und durch ein
einheitliches neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2015) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2015 soll in Höhe
von EUR 130.061.396,48 (also 50 % des bestehenden
Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 10. August 2020
ausgeübt werden können. Es soll die Möglichkeit einer
Aktienausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorsehen.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:


a) Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2011
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §
3 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) wird unter
gleichzeitiger Aufhebung des § 3 Absatz 3 der Satzung mit
Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend
unter Buchstaben c) und d) beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2015 aufgehoben.


b) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §
3 Absatz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2012) wird unter
gleichzeitiger Aufhebung des § 3 Absatz 2 der Satzung mit
Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend
unter Buchstaben c) und d) beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2015 aufgehoben.


c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 10. August 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 130.061.396,48 durch Ausgabe von bis zu
101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:


- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;


- um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft
zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser
Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;


- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu
veräußern sind; oder


- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.



Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung,
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser
Ermächtigungsfrist anzupassen.


d) § 3 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:


'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 10. August 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 130.061.396,48 durch Ausgabe von bis zu
101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').


Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen auszuschließen:


- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;


- um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft
zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser
Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;


- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu
veräußern sind; oder


- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.



Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung,
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser
Ermächtigungsfrist anzupassen.'


e) Der bisherige § 3 Abs. 4 der Satzung wird zu § 3
Abs. 3 der Satzung, der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung
wird zu § 3 Abs. 4 der Satzung, der bisherige § 3 Abs. 6 der
Satzung wird zu § 3 Abs. 5 der Satzung.


f) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß lit. a), die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 gemäß
lit. b) und die Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit entsprechender
Satzungsänderung in § 3 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. c) und
d) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und dass
die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2011 gemäß lit. a) und die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 gemäß lit. b) erst
erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im
Anschluss die Beschlussfassung über den neu gefassten § 3
Abs. 2 der Satzung gemäß lit. d) eingetragen wird.





Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über den
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG


Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11 die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals ('Genehmigtes
Kapital 2015') vorgeschlagen. Das bisherige Genehmigte Kapital
2011 läuft zum 16. Mai 2016 aus, das bisherige Genehmigte
Kapital 2012 läuft zum 15. Mai 2017 aus. Von diesen
Genehmigten Kapitalien wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.


Unter Tagesordnungspunkt 11 wird der Hauptversammlung die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 130.061.396,48 (dies entspricht 50 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu
101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital
2015).


Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 soll die Verwaltung
der Celesio AG für die folgenden fünf Jahre in einem
angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall
erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel
beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da
der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden
müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige
Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen
zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat
dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung
getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein,
die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt
zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.


Der Vorstand prüft in Abstimmung mit McKesson fortlaufend
Möglichkeiten einer Ergänzung der bestehenden
Geschäftsbereiche und Beteiligungen durch konzerninternen wie
konzernexternen Hinzuerwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen. Diese
können sich auch kurzfristig realisieren. Der Vorstand will
sich die Möglichkeit erhalten, die Finanzierung derartiger
Transaktionen im Unternehmensinteresse möglichst flexibel zu
gestalten und hierbei gegebenenfalls auf den Einsatz von
Genehmigtem Kapital zurückgreifen zu können.


Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können
dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares
Bezugsrecht').


Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend
erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.


Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen für
Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge
die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.


Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern von im
Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibung zulassen. Damit dient die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, im Falle
einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw.
Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten
Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern oder Gläubigern der Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Erfüllung der
entsprechenden Pflichten zustehen würde.


Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn
die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand wird sich bemühen - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich
zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die
Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu
decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern
schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche
Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
übersteigen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten
(nachfolgend insgesamt 'Schuldverschreibungen') auszugeben
oder zu veräußern sind.


Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre part_1/2Beteiligungsquote durch
Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch
die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt
bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.


Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand
insbesondere in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Fällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es im
Unternehmensinteresse liegen, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft zur Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen
oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden, schafft den
notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten derartiger
Erwerbe liquiditätsschonend zu nutzen. Unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von
Aktien somit sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der
Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Auch bei Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen gegen die
Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen
Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche
Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie
regelmäßig nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Auch dafür soll
das vorstehend vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015
verwendet werden können. Der Gesellschaft erwächst dadurch
kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand
wird sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht,
falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch
sorgfältig abwägen, ob die zum Zweck der Finanzierung zu
übertragenden Aktien ganz oder teilweise durch eine andere
Form der Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen
hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft
werden können.


Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der
Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.



Unterlagen zur Hauptversammlung

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner liegen die
genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376
Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift
dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt
und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an

Celesio AG
Group Compliance and Corporate
Neckartalstraße 155
70376 Stuttgart
Telefax: +49 711 5001-590
E-Mail: corporate@celesio.com

Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der
Celesio AG zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung
erläutert.


Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 7 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft
berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär
eingetragen sind und sich bis Dienstag, den 4. August 2015, 24:00 Uhr,
angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per
E-Mail unter der Anschrift

Celesio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de


oder elektronisch über die Internetseite
www.celesio.com/hauptversammlung erfolgen. Für den Zugang zum
Hauptversammlungs-Online-Service werden persönliche Zugangsdaten
benötigt, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der
Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden.

Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre
Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister
eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem
Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur
Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 5. August 2015 (00:00
Uhr) bis einschließlich 11. August 2015 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung
nach der Hauptversammlung am 11. August 2015 verarbeitet und
berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 4. August
2015 (24:00 Uhr).

Aktionäre, die sich für die Hauptversammlung anmelden und dies
wünschen, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten
sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts. Wir bitten Sie höflich, die Eintrittskarte mitzubringen
und an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung bereitzuhalten. Bei
Nutzung des Hauptversammlungs-Online-Service besteht auch die
Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister der Celesio AG eingetragen sind und
sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der
Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung
der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch
per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse
übermittelt werden:

Celesio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: celesio-hv2015@computershare.de


Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ebenso steht dafür der passwortgeschützte
Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.celesio.com/hauptversammlung zur Verfügung. Ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem
Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren
Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem
Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft
bis Montag, 10. August 2015 (24:00 Uhr) (Tag des Posteingangs),
zugehen.

Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen weder das
Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Wir weisen darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen
oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ist ein
Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das
Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer
Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den
Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit
der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der
Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die
Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet
über www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur
Hauptversammlung gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen
angemeldeten Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die hierfür
erforderliche Vollmacht in Textform und die entsprechenden Weisungen
können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse

Celesio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de


oder in elektronischer Form über die Internetseite
www.celesio.com/hauptversammlung erteilt werden. Ein gesonderter
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht
erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass
Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen
versehen sein müssen, andernfalls sind sie ungültig.

Die Erteilung der Vollmacht, ein Widerruf der Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen
unter der vorgenannten Adresse (per Post, per Telefax oder per E-Mail)
oder in elektronischer Form über die vorgenannte Internetseite ist nur
bis zum 10. August 2015, 12:00 Uhr möglich. Am Tag der
Hauptversammlung steht Ihnen für die Erteilung von Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren
Widerruf oder Änderung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der
Abstimmungen die Zugangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zum
Widerruf ergeben sich aus den Informationen, die den im
Aktionärsregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur
Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden
Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung.
Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite
www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme,
auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl
abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur
diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die
sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens 10. August 2015,
12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bitte verwenden Sie
das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Formular und
senden Sie dieses per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende
Adresse:

Celesio AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de


oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.celesio.com/hauptversammlung.

Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Informationen, die
den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur
Hauptversammlung übersandt werden, und der Eintrittskarte; dort finden
Sie auch jeweils ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl.
Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite
www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im
Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht
aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch
Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte
ausüben oder eine Vollmacht erteilen, so gilt die persönliche
Teilnahme bzw. Bevollmächtigung als Widerruf der im Wege der Briefwahl
erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und
diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl
bedienen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000
Euro des Grundkapitals (dies entspricht 390.625 Aktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer
ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122
Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Celesio AG zu richten und muss der
Celesio AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens am 11. Juli 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte senden Sie
derartige Verlangen an folgende Adresse:

Celesio AG
Vorstand
c/o Group Compliance and Corporate
Neckartalstraße 155
70376 Stuttgart


Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.celesio.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127
AktG zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern
machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei
Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge
mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung, also bis spätestens am 27. Juli 2015, 24:00 Uhr,
unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

Celesio AG
Group Compliance and Corporate
Neckartalstraße 155
70376 Stuttgart
Telefax: +49 711 5001-590
E-Mail: corporate@celesio.com


Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär der Celesio AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich
sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung (u.a. weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich.

Auf derselben Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 11. August 2015 zur Einsichtnahme ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 203.220.932
nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien, die insgesamt
203.220.932 Stimmrechte gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Stuttgart, im Juli 2015

Celesio AG

Der Vorstand





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Deutschland Telefon: +49 711 5001-392 Fax: +49 711 5001-590 E-Mail: corporate@celesio.com Internet: http://www.celesio.com ISIN: DE000CLS1001 WKN: CLS100 Börsen: Xetra, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover,
München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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