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Samstag, 25. April 2015

Börse

SGL CARBON SE INHABER-AKTIEN O.N.

14,85 Aktueller Kurs
+1,99% / 0,29 Differenz zum Vortag
14,60 Eröffnung
14,85 Tageshoch
14,52 Tagestief

Stand: 17:35 Uhr | Börsenschluss: in 6:43 Std.

DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2015 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG part_1/4

20.03.2015, 15:14 Uhr

SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.03.2015 15:14

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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SGL CARBON SE

Wiesbaden

- WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 -

- WKN A13SVB -
- ISIN DE000A13SVB4 -


Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

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am Donnerstag, dem 30. April 2015, um 10:00 Uhr
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB).


Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die
Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL
Carbon SE hat am 17. März 2015 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2014
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2015
gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.


2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2014.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.


3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2014.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.


4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.


Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu
bestellen.


5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.


Mit Beendigung der am 30. April 2015 stattfindenden
Hauptversammlung endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Susanne Klatten und Andrew H. Simon.
Darüber hinaus wird die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds
Edwin Eichler am 3. Mai 2016 und damit vor dem Termin der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die
voraussichtlich am 18. Mai 2016 stattfinden wird, enden. Um
durchgängig einen vollständig besetzten Aufsichtsrat
sicherzustellen, soll Herr Edwin Eichler schon in der
diesjährigen Hauptversammlung unter Anrechnung seiner
verbleibenden Amtszeit als Aufsichtsrat für eine weitere
Amtszeit wiederbestellt werden. Demnach sind von der
Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner zu wählen.


Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil III der Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 8.
Dezember 2008 (Beteiligungsvereinbarung) sowie § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern zusammen, die
von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf
Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der
Arbeitnehmer von der Hauptversammlung zu bestellen (Ziff. 15.2
Beteiligungsvereinbarung, § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung). Bei
der Wahl von Vertretern der Anteilseigner der Gesellschaft in
den Aufsichtsrat ist die Hauptversammlung nicht an
Wahlvorschläge gebunden.


Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden
Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter
Berücksichtigung der Ziele des Aufsichtsrats über seine
Zusammensetzung - vor, als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:


5.1. Frau Susanne Klatten, München, Unternehmerin und
Geschäftsführerin SKion GmbH, Bad Homburg, und


5.2. Herrn Georg Denoke, München, Finanzvorstand
(Chief Financial Officer) Linde Aktiengesellschaft, München,



jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch bis zum 30.
April 2020, sowie


5.3. Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz, Berater und
Chief Executive Officer (Vorsitzender Geschäftsleitung)
SAPINDA Holding B.V., Amsterdam, Niederlande, für eine
Amtszeit, die mit Ablauf seiner gegenwärtigen Amtszeit im
Aufsichtsrat der Gesellschaft beginnt und mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch bis zum 30.
April 2020.



Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.


Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne Klatten im
Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als
Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.


Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern 5.1-5.3
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem
Dokument im Anschluss an die Tagesordnung.


6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses und Änderung der Satzung.


Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2012 erteilte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro
52.228.764,16 (Genehmigtes Kapital I/2012) ist insbesondere
mit der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014 nahezu vollständig
ausgenutzt worden. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die
Lage zu versetzen, einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und
flexibel decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2015 beschlossen werden. Bei Ausnutzung dieses neuen
Genehmigten Kapitals 2015 soll den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:


a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu Euro 51.200.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:


(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;


(ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig
auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;


(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
ausgegeben werden; oder


(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern
während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 bis
zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen.



Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital
2015 bis zum 29. April 2020 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.


b) § 3 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt gefasst:


'(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu Euro 51.200.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:


(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;


(ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig
auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;


(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
ausgegeben werden; oder


(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern
während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 bis
zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen.



Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 und, falls das Genehmigte Kapital
2015 bis zum 29. April 2020 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.'



7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2000/I in § 3 Absatz 9 der Satzung und entsprechende
Satzungsänderung.


Das Bedingte Kapital 2000/I gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung der
Gesellschaft, das von der Hauptversammlung am 27. April 2000
beschlossen wurde, diente der Erfüllung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen, die aufgrund der in derselben Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung unter einem Aktienoptionsplan der
Gesellschaft in der Zeit von 2000 bis Ende 2004 begeben
wurden. Aktienoptionen aus diesem Plan mit entsprechenden
Bezugsrechten bestehen nicht mehr, so dass das noch
verbliebene Bedingte Kapital 2000/I in Höhe von Euro
1.870.080,00 nunmehr funktionslos ist. Es soll deshalb
aufgehoben und die Satzung entsprechend angepasst werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:


Das verbliebene von der Hauptversammlung am 27.
April 2000 beschlossene Bedingte Kapital 2000/I wird
vollständig aufgehoben. § 3 Absatz 9 der Satzung wird
ersatzlos gestrichen.



8. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Bedingten Kapitals 2010/I in § 3 Absatz 14 der Satzung und
entsprechende Satzungsänderung.


Gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu
Euro 35.840.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- und/oder
Wandelanleihen, die bis zum 29. April 2015 von der
Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft
stehenden Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April
2010 begeben werden.


Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung im April 2012
durch Ausgabe einer Wandelanleihe (ISIN DE000A1ML4A7) mit
einem Gesamtvolumen von Euro 240.000.000,00 teilweise Gebrauch
gemacht. Zur Gewährung von Rechten an die Inhaber dieser
Wandelanleihe benötigt die Gesellschaft nicht das gesamte
Bedingte Kapital 2010/I. Die Ausgabe weiterer Options-
und/oder Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 30. April 2010 ist mit Ablauf des 29.
April 2015 zudem nicht mehr möglich. Um das Bedingte Kapital
2010/I an den deutlich geringeren Bedarf neu auszugebender
Aktien unter der ausgegebenen Wandelanleihe anzupassen, soll
das Bedingte Kapital 2010/I in § 3 Absatz 14 der Satzung
herabgesetzt werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:


a) Das gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung bedingt
erhöhte Grundkapital in Höhe von bis zu Euro 35.840.000,00,
eingeteilt in bis zu 14.000.000 neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je Euro 2,56, wird auf bis zu Euro
20.480.000,00, eingeteilt in bis zu 8.000.000 neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je Euro 2,56, herabgesetzt. Im Übrigen
bleibt das Bedingte Kapital gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung
unverändert.


b) § 3 Absatz 14 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:


'(14) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 20.480.000,00
durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2010).'


c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 3 Absatz 14 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit
im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.



9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts nebst
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und
entsprechende Satzungsänderung.


Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
bietet zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd-
und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, abhängig von der
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft
sicherzustellen, soll der Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung
der Options- und Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus
diesen Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2015
beschlossen werden.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:


a) Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts


(i) Allgemeines


Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungsrechten
und/oder mit Optionsrechten ausgestattete
Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 350.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sachleistung zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
Euro 25.600.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen (die 'Anleihebedingungen') zu
gewähren.


Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, bspw. eines OECD-Landes,
begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der
Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren oder aufzuerlegen.


Die Schuldverschreibungsemissionen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.


(ii) Options- und Wandelschuldverschreibungen


Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.


Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen
die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der
Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren
Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch
Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auch
vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist
und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit verändert oder festgesetzt
wird. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges
Verhältnis gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.


§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.


(iii) Wandlungspflicht


Die Wandelanleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
früheren Zeitpunkt oder bei Eintritt eines bestimmten
Ereignisses) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. In diesem
Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus
Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.


(iv) Ersetzungsbefugnis


Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen
können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern
der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert
angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht.


Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist.


Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass
Schuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem
oder genehmigten Kapital in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt
werden bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine
Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.


(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis


Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht oder

part_1/4eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist, mindestens 80% des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80% des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der
Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.


In den Fällen der Wandlungspflicht oder der
Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens
entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem
arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder
dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises
(80%) liegt.


§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.


(vi) Verwässerungsschutz


Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder veräußert die
Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre eigene Aktien oder begibt unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert
Options- und/oder Wandlungsrechte und räumt dabei den
Inhabern schon bestehender Options- und/oder Wandlungsrechte
hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht, so wird über die Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche
Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt,
indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, mit einer
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, mit
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte
oder anderen außergewöhnlichen Maßnahmen oder Ereignisse,
die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen
können, vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.


(vii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss


Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.


Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Begrenzung
ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus
eigenen Aktien veräußert worden sind.


Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszuschließen. Außerdem wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten zustehen würde.


Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit Schuldverschreibungen gegen Einlage von
Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigungen der
Hauptversammlung vom 29. April 2009 und/oder 30. April 2010
begeben wurden, ausgegeben werden.


(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den
Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die
Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten
Rahmen den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen festzulegen.


b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
Euro 25.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe
der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend
beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von
Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2009 bzw.
des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. April 2010 ausgegeben wurden,
werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen
Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung
durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)
Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die
Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt
sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 30. April 2015 festgelegten Umtauschverhältnis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.


c) § 3 Abs. 11 der Satzung wird wie folgt gefasst:


'(11) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 25.600.000,00
durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie


(i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten
oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder
von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2015
bis zum 29. April 2020 ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder


(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. April 2015 bis zum 29. April 2020
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen,



in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe
der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.
April 2015 jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Soweit Options- oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend
beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von
Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2009 bzw.
des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. April 2010 ausgegeben wurden,
werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen
Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung
durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)
Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die
Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)
Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich
aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
30. April 2015 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'


d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 3 Absatz 11 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen und alle sonstigen damit
im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.



Ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Susanne Klatten, München, Unternehmerin und Geschäftsführerin SKion
GmbH, Bad Homburg.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel


- Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft,
München


- UnternehmerTUM GmbH, Garching
(Aufsichtsratsvorsitzende)


Georg Denoke, München, Finanzvorstand (Chief Financial Officer) Linde
Aktiengesellschaft, München

Herr Georg Denoke bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an
Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung.

Edwin Eichler, Weggis, Schweiz, Berater und Chief Executive Officer
(Vorsitzender Geschäftsleitung) SAPINDA Holding B.V., Amsterdam,
Niederlande.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft,
Heidelberg


- SMS Holding GmbH, Hilchenbach


- SCHMOLZ + BICKENBACH AG, Emmenbrücke, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident)


- Hoberg & Driesch GmbH & Co. KG Röhrengroßhandel,
Düsseldorf (Beirat)


- Fr. Lürssen Werft GmbH & Co. KG, Bremen (Beirat)


Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) wird ergänzend erklärt:

Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten derzeit den Vorsitz im
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE innehat, ist sie des Weiteren
Geschäftsführerin und kontrollierende Gesellschafterin der SKion GmbH,
Bad Homburg, sowie Mitglied des Aufsichtsrats und wesentliche
Aktionärin der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München
(BMW AG). Sowohl die SKion GmbH als auch die BMW AG halten mehr als
10% der stimmberechtigten Aktien der SGL Carbon SE und sind damit ein
wesentlicher an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des DCGK. Überdies ist die BMW AG der
Joint-Venture Partner der SGL Group in den Joint Ventures SGL
Automotive Carbon Fibers GmbH & Co. KG, München, und SGL Automotive
Carbon Fibers LLC, Moses Lake, USA (zusammen SGL-ACF), die ihrerseits
im wesentlichen Carbonfasern und Carbonfasergelege an die BMW AG
liefern; das Umsatzvolumen im Geschäftsjahr 2014 lag hier bei einem
knapp dreistelligen Euro-Millionenbetrag. Des Weiteren bestehen
Geschäftsbeziehungen zwischen der SGL Group (einschließlich der Joint
Ventures) und dem BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung
mit Carbonfaser- und Carbonkeramikprodukten mit einem Umsatzvolumen in
Höhe eines niedrigen zweistelligen Euro-Millionenbetrags im
Geschäftsjahr 2014. Schließlich ist die SKion GmbH mittelbar an der
Nordex SE, Rostock, beteiligt und es bestehen zwischen der SGL Group
und dem Nordex-Konzern Lieferbeziehungen in Bezug auf Carbon- und
Glasfaserprodukte in Höhe eines höheren einstelligen
Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr 2014.

Abgesehen von der derzeitigen Mitgliedschaft von Herrn Edwin Eichler
im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE ist er des Weiteren
Verwaltungsratspräsident der SCHMOLZ + BICKENBACH AG, Emmenbrücke,
Schweiz. Zwischen der SGL Carbon SE und ihren Konzernunternehmen und
der SCHMOLZ + BICKENBACH AG bestehen Verträge über die Lieferung von
Graphitelektroden, im Geschäftsjahr 2014 in einem Umsatzvolumen in
Höhe eines mittleren einstelligen Euro-Millionenbetrags.

Darüber hinaus steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SGL
Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE
oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 52.228.764,16 (Genehmigtes
Kapital I/2012) ist mit der Durchführung der letztjährigen
Bezugsrechtskapitalerhöhung nahezu vollständig ausgenutzt worden. Um
die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren
Kapitalbedarf schnell und flexibel decken zu können, wird der
Hauptversammlung vorliegend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen,
ein neues Genehmigtes Kapital 2015 in § 3 Abs. 10 der Satzung zu
schaffen. Der Vorstand soll dabei ermächtigt werden, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro
51.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 soll den
Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen.
Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an
die Aktionäre die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die
Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein.
Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer
Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den
Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter sorgfältiger Abwägung
der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bei
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die
Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als
Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition der
Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der
Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung
interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es
für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das
Genehmigte Kapital 2015 kann die Gesellschaft bei sich bietenden
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen damit schnell und
flexibel reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten erscheint. Da
Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die
vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale
Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit
verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die
Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands
bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs.
2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der
Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich
der Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß §§
203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn
bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt,
sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten
der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der
Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen
den Aktionären kraft der gesetzlichen Wertung möglich und zumutbar
ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von
Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu erwerben.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um
maximal 5% unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2015 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt
werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen angemessen und im
Interesse der Gesellschaft geboten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals
berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der
Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen:

Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues
bedingtes Kapital zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') vor.
Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit
bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am
Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung soll auf einen
Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro
350.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal
10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
begrenzt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht
die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten
Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft
zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger
Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene part_2/4Möglichkeit, neben
der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten
zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über
unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') zu platzieren. Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines
OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis
fest.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei
einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das
gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu
erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die
Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Auf diese Beschränkung in Höhe von 10% des Grundkapitals
ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder
Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder
Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird
sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und
Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür
ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für
den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung
eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von
nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein
wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies
durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen
erreichen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient dazu, bei der
Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie
Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der
Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die
Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen
der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung
gewahrt.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu
verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options- und
Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft
gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden
muss. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin,
dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie
ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre
Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor-
und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall
daher sachgerecht.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die
Schuldverschreibungen gegen Einlage von aufgrund früherer
Ermächtigungen begebenen und derzeit noch ausstehenden
Schuldverschreibungen auszugeben, d.h. den auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 29. April 2009 bzw. des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
April 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft.
Diese Möglichkeit kann maßgeblich zur Optimierung der
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Durch eine solche
Vorgehensweise entstünde voraussichtlich kein zusätzlicher
Verwässerungseffekt für die Aktionäre.

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität -
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu,
die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals der
Gesellschaft

Der Vorstand der SGL Carbon SE hatte am 29. September 2014 mit
Zustimmung des vom Gesamtaufsichtsrat hierzu ermächtigten
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, entsprechend der
bestehenden Ermächtigung in § 3 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft
das Grundkapital der Gesellschaft um nominal Euro 51.660.800,00 gegen
Ausgabe von 20.180.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft mit Dividendenberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2014
zu erhöhen. Ein Bankenkonsortium hatte die neuen Aktien mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug im Verhältnis
25:7 (7 neue Aktien für 25 Altaktien) anzubieten. Der Bezugspreis
wurde auf Euro 13,25 je neuer Aktie festgesetzt. Die Bezugsrechte
wurden zu 99,65% ausgeübt, und es wurden 19.870.312 neue Aktien zum
Bezugspreis von Euro 13,25 pro Aktie begeben. Die verbleibenden
309.688 neuen Aktien (die auch die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Spitzenbeträge umfassen) wurden zu einem gewichteten
Durchschnittspreis von rund Euro 13,75 pro Aktie im Rahmen von
Aktienmarkttransaktionen zum jeweils aktuellen Börsenkurs platziert.
Die Platzierung führte zu einem Bruttoerlös von rund Euro 267,5
Millionen, wodurch das Eigenkapital gestärkt und die
Nettofinanzschulden reduziert werden konnten. Der Bezugspreis wurde
vom Vorstand nach umfangreichen Diskussionen mit dem die Transaktion
begleitenden Bankenkonsortium unter Berücksichtigung der
Marktverhältnisse bei der Kapitalerhöhung festgesetzt. Da es sich um
eine Bezugsrechtskapitalerhöhung handelte, bestand für die Aktionäre
durch die Ausübung ihrer Bezugsrechte die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten.

Seit der letzten Hauptversammlung wurden des Weiteren aufgrund des
Bonusprogramms für Mitarbeiter und des Aktienplans (Matching Share
Plan), die beide im Geschäftsbericht ausführlich dargestellt sind,
insgesamt die Ausgabe von 383.842 neuen Aktien aus dem Genehmigten
Kapital I/2012 und Genehmigten Kapital II/2011 der Gesellschaft
jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen. Von diesen
383.842 neuen Aktien sind 325.000 Aktien aus dem Genehmigten Kapital
II/2011, für das die Hauptversammlung bereits selbst das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen hat, geschaffen worden, um sie
entsprechend den Bedingungen des Bonussystems den Mitarbeitern zu
einem Bezugspreis zu überlassen, der dem Eröffnungskurs im
XETRA-Handelssystem am 16. März im Jahr des Bezugs entspricht - dieser
Bezugspreis betrug am 16. März 2015 Euro 16,655. Zudem wurden aus dem
Genehmigten Kapital I/2012 zum Zweck der Bedienung des Aktienplans
58.842 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen seit der letzten Hauptversammlung geschaffen.
Von den am Aktienplan teilnehmenden Mitarbeitern wurde dafür jeweils
als Sacheinlage ihr Anspruch auf den Bonus eingebracht, der nach
Ablauf der Haltefrist gewährt wird und der für jede Aktie dem Wert des
Schlusskurses im XETRA-Handelssystem an diesem Bonustag entspricht.
Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach
Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die Gewährung von
Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme die Motivation
der Mitarbeiter der SGL Group steigert und somit auch im Interesse der
Aktionäre liegt. Mit der geschilderten Aktienausgabe macht die
Gesellschaft unter sorgfältiger Abwägung damit von den Ermächtigungen
Gebrauch, die ihr von der Hauptversammlung konkret im Hinblick auf die
Förderung einer aktienmäßigen Beteiligung ihrer Mitarbeiter gewährt
wurden, um so die zwecks Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen im
Gesellschaftsinteresse liegenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
liquiditätsschonend und entsprechend den Bedingungen der
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme abzuwickeln.

Im Zusammenhang mit dem Aktienplan (Matching Share Plan) sind zwischen
der letzt- und der diesjährigen Hauptversammlung insgesamt 7.542
eigene Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von Euro 19.307,52
(entsprechend 0,008% des Grundkapitals) auf Grundlage der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 30. April 2010 zum jeweils aktuellen
Börsenkurs über die Börse erworben worden, um diese Aktien zur
Erfüllung der Ansprüche aus dem Aktienplan an die Vorstandsmitglieder
Dr. Köhler und Dr. Wingefeld zu übertragen.

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter 'Investor
Relations/Hauptversammlung/2015') zugänglich. Die Unterlagen liegen
zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201
Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:

* Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss SGL
Group, Lageberichte der SGL Carbon SE sowie der SGL Group,
Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das
Geschäftsjahr 2014


* Ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt
5 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten


* Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 und
9 (sowie zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals)


Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die
vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf
hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit
einfacher Post unternehmen.

Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen
Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der
Hauptversammlung eingeteilt in 91.806.368 auf den Inhaber lautende
Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme.
Die Gesellschaft hält davon 77.905 eigene Aktien, aus der ihr keine
Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der
Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 23.
April 2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der
Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 23.
April 2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung
(Nachweisstichtag), d.h. den 9. April 2015 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln
an:

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49-(0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Diese sind reine
Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht
erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der
Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das
heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in
diesem Fall ist eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre
erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').
Eine zuvor erteilte Vollmacht gilt im Falle eines persönlichen
Erscheinens des Aktionärs zur Hauptversammlung automatisch als
widerrufen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer
Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist,
eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das
Folgende hingewiesen:

a) Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere der in § 135
Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten
Personen bzw. Institutionen erteilt werden, bedürfen der
Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie
den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform
gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse,
Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse


SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München


Fax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SGL-HV2015@computershare.de


oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt
werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der
Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse
(einschließlich der Fax-Nr. und des genannten Weges
elektronischer Kommunikation) übermittelt werden. Zudem kann
der Nachweis am Tag der Hauptversammlung in Textform an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Zur Erleichterung
der Stimmangabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt
werden kann.


Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt
werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden
Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht
rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre
Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt.
Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt
in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.


b) Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden
aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung
erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu
auch das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit
der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Die
Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen
und uns bis spätestens 28. April 2015 (24:00 Uhr MESZ)
eingehend an die Adresse, Fax. Nr. oder E-Mail-Adresse unter
vorstehendem Buchstaben a) zu übermitteln. Einzelheiten zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der
Eintrittskarte zugesandt. Aktionären, die die Hauptversammlung
vor deren Beendigung verlassen, stehen die Stimmrechtvertreter
der Gesellschaft zudem am Tag der Hauptversammlung bis kurz
vor Eintritt in die Sachabstimmungen zur weisungsgebundenen
Stimmrechtsausübung zur Verfügung.


c) Die Gesellschaft bietet auch dieses Jahr für die
Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die
Änderung von Weisungen unter www.sglgroup.de (unter 'Investor
Relations/Hauptversammlung/2015') ein internetbasiertes System
an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine
individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die
Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte
erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung
von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von
Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen
bis spätestens zum 29. April 2015 (18:00 Uhr MESZ) möglich.
Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als diesem
internetbasierten System erteilt wurden, können über das
internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden.
Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten
Internetseite.


Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben,
ohne an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen (Briefwahl). Zur
Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen
wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Auch in diesem
Fall ist daher eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre
erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder
elektronisch bis zum 28. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Fax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: SGL-HV2015@computershare.de

übermittelt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, für die Stimmabgabe per Briefwahl das
Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung
mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Briefwähler können über das Stimmrecht hinausgehende Teilnahmerechte,
wie das Stellen von Anträgen, Fragen oder die Abgabe von Erklärungen,
nicht ausüben. Einem Gegenantrag, der ausschließlich auf die Ablehnung
eines Beschlussvorschlags gerichtet ist, können sich Briefwähler
anschließen, indem sie gegen den Verwaltungsvorschlag votieren. Per
Briefwahl kann mangels ausdrücklicher Stimmvorgabe nicht über
weitergehende Anträge, wie inhaltliche Gegenanträge oder
Verfahrensanträge, abgestimmt werden. Aktionäre, die die Ausübung
ihrer Teilnahmerechte über den beschriebenen Rahmen hinaus wünschen,
müssen selbst zur Versammlung erscheinen oder einen Dritten hierzu
bevollmächtigen.

Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie unter
vorstehend genannter Adresse erteilt werden können, widerruflich bzw.
abänderbar. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch
den Aktionär oder einen von ihm Bevollmächtigten, soweit es sich
insoweit nicht um den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter handelt, gilt ebenfalls als Widerruf der bereits
abgegebenen Briefwahlstimmen.

Die Gesellschaft bietet auch für die Übermittlung von Briefwahlstimmen
bzw. deren Widerruf oder Änderung unter www.sglgroup.de (unter
'Investor Relations/Hauptversammlung/2015') ein internetbasiertes
System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine
individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach
erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem
internetbasierten System ist die Übermittlung von Briefwahlstimmen
bzw. deren Widerruf oder Änderung im Unterschied zu den sonstigen
Übermittlungswegen bis spätestens zum 29. April 2015 (18:00 Uhr MESZ)
möglich. Briefwahlstimmen, die auf einem anderen Übertragungsweg als
dem internetbasierten System übermittelt wurden, können über das
internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere
Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten für von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen
als vorrangig gegenüber erteilten Vollmachten an von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter betrachtet.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre den Hinweisen auf dem mit
der Eintrittskarte übersandten Formular entnehmen.

Anträge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127
AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung (wobei weder der Tag der Hauptversammlung
noch der Tag des Zugangs mitzurechnen sind), d.h. bis spätestens 15.
April 2015 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse,
Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Fax: +49-(0)611-6029-231
E-Mail: HV2015@sglgroup.com

eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine
Zugänglichmachung erfüllen, werden im Internet unter www.sglgroup.de
(dort unter 'Investor Relations/Hauptversammlung/2015')
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß Art. 56 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 50 Abs. 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am
Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf
die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 195.313 Stückaktien der
Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu
richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der
erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei weder der Tag der Hauptversammlung noch der Tag des Zugangs des
Verlangens mitzurechnen sind), d.h. bis spätestens 30. März 2015
(24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende
Adresse zu richten:

SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder
Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte
erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern
darf.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 Abs. 1 AktG
sind im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter 'Investor
Relations/Hauptversammlung/2015') zugänglich.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet


part_3/4Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die
Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft in der
Hauptversammlung am 30. April 2015, vorbehaltlich der technischen
Verfügbarkeit, im Internet unter www.sglgroup.de (dort unter 'Investor
Relations/Hauptversammlung/2015') verfolgen.

Wiesbaden, im März 2015

SGL Carbon SE

Der Vorstand





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Deutschland Telefon: +49 611 6029234 Fax: +49 611 6029231 E-Mail: HV2015@sglgroup.com Internet: http://www.sglgroup.com ISIN: DE0007235301, DE000A13SVB4 WKN: 723530

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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Firmenname: SGL Carbon SE; Land: Deutschland; VWD Selektoren: 1C;

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