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Sonntag, 22. April 2018

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DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG part_1/4

09.04.2018, 15:05 Uhr


DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung


SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


09.04.2018 / 15:05


Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.


Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.








SAP SE
Walldorf
Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600




Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung



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Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163
Mannheim
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.




Inhaltsübersicht



I.


Tagesordnung




















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017



2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017


3.


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


4.


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder


6.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


7.


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


8.


Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals



9.


Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder








II.


Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung


III.


Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung


IV.


Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung




I.


TAGESORDNUNG















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017



Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 21. Februar 2018 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) am 21. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.


2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 10.029.819.971,70 wird wie folgt
verwendet:













Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie


= EUR


1.670.767.340,20
Einstellung in andere GewinnrücklagenEUR0,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung= EUR8.359.052.631,50

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 21. Februar 2018) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.193.405.243,00,
eingeteilt in 1.193.405.243 Stückaktien.


Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.


Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
(im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), das heißt am Dienstag, den 22. Mai 2018, fällig.


3.


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.


4.


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder


Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hatte das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Aufgrund der verhältnismäßig
niedrigen Zustimmungsquote und unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Investoren hat der Aufsichtsrat gleichwohl entschieden,
einzelne Regelungen der Vorstandsvergütung zu ändern. Namentlich wurden Regelungen zum Abfindungs-Cap sowie zu vertraglichen
Rückforderungsansprüchen (sogenannte Clawback-Klauseln) eingeführt. Außerdem umfasst die kurzfristige variable Vergütung ab
dem Jahr 2018 keine Ermessenskomponente mehr, und die maximale Zielerreichung wurde herabgesetzt. Die letzten Änderungen hat
der Aufsichtsrat am 21. Februar 2018 beschlossen. Auch der Vergütungsbericht wurde in diesem Zusammenhang grundlegend überarbeitet;
er enthält detaillierte Informationen zur Vorstandsvergütung und geht auch auf die zwischenzeitlich vorgenommenen Veränderungen
der Vorstandsvergütung ein. Das geltende Vergütungssystem mit den jüngsten Änderungen vom 21. Februar 2018 soll der Hauptversammlung
nach § 120 Abs. 4 AktG erneut zur Billigung vorgelegt werden.


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:






 

Die Hauptversammlung billigt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist.



Der Vergütungsbericht, in dem das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt ist, findet sich im Integrierten
Bericht 2017. Der Integrierte Bericht ist über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


6.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.


Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.


7.


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 21. Juni 2017 ist Frau Aicha Evans an Stelle von Herrn Jim Hagemann Snabe, der
zuvor sein Amt niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Frau Aicha Evans soll nun durch
die Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von Herrn Jim Hagemann Snabe in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Außerdem hat Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt.
An Stelle von Herrn Prof. Dr. Wilhelm Haarmann soll für den Rest seiner Amtszeit Frau Dr. Friederike Rotsch in den Aufsichtsrat
gewählt werden.


Ferner hat Frau Prof. Anja Feldmann, Ph. D., ihr Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. An Stelle von Frau Prof.
Anja Feldmann soll Herr Gerhard Oswald mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 und für den Rest der Amtszeit von Frau Prof. Anja
Feldmann in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Gerhard Oswald ist zum Ablauf des 31. Dezember 2016 aus dem Vorstand der
Gesellschaft ausgeschieden, sodass die aktienrechtlich vorgesehene zweijährige Wartezeit (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG)
am 31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit als Aufsichtsrat endet.


Außerdem hat Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai
2018 niedergelegt. An Stelle von Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer soll für den Rest seiner Amtszeit Frau
Diane Greene in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen
(wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):












a)

Frau Aicha Evans, Senior Vice President und Chief Strategy Officer, Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA, wohnhaft
in Los Gatos, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,


b)

Frau Dr. Friederike Rotsch, Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA, Darmstadt, wohnhaft in Königstein
im Taunus, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,


c)

Herrn Gerhard Oswald, Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität
München, wohnhaft in Walldorf, für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020, sowie


d)

Frau Diane Greene, Chief Executive Officer und Leiterin des Bereichs Google Cloud, Google LLC, Mountain View, Kalifornien,
USA, sowie Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA, wohnhaft in Stanford, Kalifornien,
USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020.



Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die aktuellen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil, einschließlich des Stands
seiner Umsetzung, sind im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 dargestellt. Dieser ist im Integrierten Bericht
2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich sind und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Das Diversitätskonzept wird in der Erklärung
zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2017 beschrieben, die über die Internetadresse





www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zugänglich ist und ebenfalls während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt.


Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Frau Aicha Evans ist gegenwärtig
bereits Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SE. Herr Gerhard Oswald berät die SAP SE gegenwärtig im Rahmen eines zwischen der
Oswald Consulting GmbH und der SAP SE bestehenden Beratungsvertrags. Die Laufzeit des Beratungsvertrags endet mit Ablauf des
31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit von Herrn Gerhard Oswald als Aufsichtsrat der SAP SE. Frau
Diane Greene ist Leiterin des Bereichs Google Cloud. In dieser Funktion ist sie die Hauptansprechpartnerin für SAP bei Google
im Hinblick auf die zwischen den beiden Unternehmen bestehende strategische Partnerschaft im Cloud-Bereich. Im Übrigen stehen
Frau Aicha Evans, Frau Dr. Friederike Rotsch, Herr Gerhard Oswald und Frau Diane Greene nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur SAP SE
oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär.


Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften von Frau Aicha Evans, Fra


DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung


SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


09.04.2018 / 15:05


Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.


Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.








SAP SE
Walldorf
Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600




Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung



Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163
Mannheim
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.




Inhaltsübersicht



I.


Tagesordnung




















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017



2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017


3.


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


4.


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder


6.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


7.


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


8.


Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals



9.


Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder








II.


Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung


III.


Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung


IV.


Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung




I.


TAGESORDNUNG















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017



Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 21. Februar 2018 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) am 21. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.


2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 10.029.819.971,70 wird wie folgt
verwendet:













Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie


= EUR


1.670.767.340,20
Einstellung in andere GewinnrücklagenEUR0,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung= EUR8.359.052.631,50

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 21. Februar 2018) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.193.405.243,00,
eingeteilt in 1.193.405.243 Stückaktien.


Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.


Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
(im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), das heißt am Dienstag, den 22. Mai 2018, fällig.


3.


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.


4.


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder


Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hatte das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Aufgrund der verhältnismäßig
niedrigen Zustimmungsquote und unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Investoren hat der Aufsichtsrat gleichwohl entschieden,
einzelne Regelungen der Vorstandsvergütung zu ändern. Namentlich wurden Regelungen zum Abfindungs-Cap sowie zu vertraglichen
Rückforderungsansprüchen (sogenannte Clawback-Klauseln) eingeführt. Außerdem umfasst die kurzfristige variable Vergütung ab
dem Jahr 2018 keine Ermessenskomponente mehr, und die maximale Zielerreichung wurde herabgesetzt. Die letzten Änderungen hat
der Aufsichtsrat am 21. Februar 2018 beschlossen. Auch der Vergütungsbericht wurde in diesem Zusammenhang grundlegend überarbeitet;
er enthält detaillierte Informationen zur Vorstandsvergütung und geht auch auf die zwischenzeitlich vorgenommenen Veränderungen
der Vorstandsvergütung ein. Das geltende Vergütungssystem mit den jüngsten Änderungen vom 21. Februar 2018 soll der Hauptversammlung
nach § 120 Abs. 4 AktG erneut zur Billigung vorgelegt werden.


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:






 

Die Hauptversammlung billigt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist.



Der Vergütungsbericht, in dem das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt ist, findet sich im Integrierten
Bericht 2017. Der Integrierte Bericht ist über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


6.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.


Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.


7.


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 21. Juni 2017 ist Frau Aicha Evans an Stelle von Herrn Jim Hagemann Snabe, der
zuvor sein Amt niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Frau Aicha Evans soll nun durch
die Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von Herrn Jim Hagemann Snabe in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Außerdem hat Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt.
An Stelle von Herrn Prof. Dr. Wilhelm Haarmann soll für den Rest seiner Amtszeit Frau Dr. Friederike Rotsch in den Aufsichtsrat
gewählt werden.


Ferner hat Frau Prof. Anja Feldmann, Ph. D., ihr Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. An Stelle von Frau Prof.
Anja Feldmann soll Herr Gerhard Oswald mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 und für den Rest der Amtszeit von Frau Prof. Anja
Feldmann in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Gerhard Oswald ist zum Ablauf des 31. Dezember 2016 aus dem Vorstand der
Gesellschaft ausgeschieden, sodass die aktienrechtlich vorgesehene zweijährige Wartezeit (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG)
am 31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit als Aufsichtsrat endet.


Außerdem hat Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai
2018 niedergelegt. An Stelle von Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer soll für den Rest seiner Amtszeit Frau
Diane Greene in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen
(wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):












a)

Frau Aicha Evans, Senior Vice President und Chief Strategy Officer, Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA, wohnhaft
in Los Gatos, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,


b)

Frau Dr. Friederike Rotsch, Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA, Darmstadt, wohnhaft in Königstein
im Taunus, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,


c)

Herrn Gerhard Oswald, Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität
München, wohnhaft in Walldorf, für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020, sowie


d)

Frau Diane Greene, Chief Executive Officer und Leiterin des Bereichs Google Cloud, Google LLC, Mountain View, Kalifornien,
USA, sowie Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA, wohnhaft in Stanford, Kalifornien,
USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020.



Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die aktuellen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil, einschließlich des Stands
seiner Umsetzung, sind im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 dargestellt. Dieser ist im Integrierten Bericht
2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich sind und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Das Diversitätskonzept wird in der Erklärung
zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2017 beschrieben, die über die Internetadresse





www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zugänglich ist und ebenfalls während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt.


Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Frau Aicha Evans ist gegenwärtig
bereits Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SE. Herr Gerhard Oswald berät die SAP SE gegenwärtig im Rahmen eines zwischen der
Oswald Consulting GmbH und der SAP SE bestehenden Beratungsvertrags. Die Laufzeit des Beratungsvertrags endet mit Ablauf des
31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit von Herrn Gerhard Oswald als Aufsichtsrat der SAP SE. Frau
Diane Greene ist Leiterin des Bereichs Google Cloud. In dieser Funktion ist sie die Hauptansprechpartnerin für SAP bei Google
im Hinblick auf die zwischen den beiden Unternehmen bestehende strategische Partnerschaft im Cloud-Bereich. Im Übrigen stehen
Frau Aicha Evans, Frau Dr. Friederike Rotsch, Herr Gerhard Oswald und Frau Diane Greene nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur SAP SE
oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär.


Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften von Frau Aicha Evans, Fra


DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung


SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


09.04.2018 / 15:05


Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.


Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.








SAP SE
Walldorf
Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600




Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung



Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163
Mannheim
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.




Inhaltsübersicht



I.


Tagesordnung




















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017



2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017


3.


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


4.


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder


6.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


7.


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


8.


Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals



9.


Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder








II.


Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung


III.


Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung


IV.


Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung




I.


TAGESORDNUNG















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017



Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 21. Februar 2018 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) am 21. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.


2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 10.029.819.971,70 wird wie folgt
verwendet:













Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie


= EUR


1.670.767.340,20
Einstellung in andere GewinnrücklagenEUR0,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung= EUR8.359.052.631,50

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 21. Februar 2018) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.193.405.243,00,
eingeteilt in 1.193.405.243 Stückaktien.


Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.


Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
(im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), das heißt am Dienstag, den 22. Mai 2018, fällig.


3.


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.


4.


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder


Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hatte das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Aufgrund der verhältnismäßig
niedrigen Zustimmungsquote und unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Investoren hat der Aufsichtsrat gleichwohl entschieden,
einzelne Regelungen der Vorstandsvergütung zu ändern. Namentlich wurden Regelungen zum Abfindungs-Cap sowie zu vertraglichen
Rückforderungsansprüchen (sogenannte Clawback-Klauseln) eingeführt. Außerdem umfasst die kurzfristige variable Vergütung ab
dem Jahr 2018 keine Ermessenskomponente mehr, und die maximale Zielerreichung wurde herabgesetzt. Die letzten Änderungen hat
der Aufsichtsrat am 21. Februar 2018 beschlossen. Auch der Vergütungsbericht wurde in diesem Zusammenhang grundlegend überarbeitet;
er enthält detaillierte Informationen zur Vorstandsvergütung und geht auch auf die zwischenzeitlich vorgenommenen Veränderungen
der Vorstandsvergütung ein. Das geltende Vergütungssystem mit den jüngsten Änderungen vom 21. Februar 2018 soll der Hauptversammlung
nach § 120 Abs. 4 AktG erneut zur Billigung vorgelegt werden.


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:






 

Die Hauptversammlung billigt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist.



Der Vergütungsbericht, in dem das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt ist, findet sich im Integrierten
Bericht 2017. Der Integrierte Bericht ist über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


6.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.


Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.


7.


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 21. Juni 2017 ist Frau Aicha Evans an Stelle von Herrn Jim Hagemann Snabe, der
zuvor sein Amt niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Frau Aicha Evans soll nun durch
die Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von Herrn Jim Hagemann Snabe in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Außerdem hat Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt.
An Stelle von Herrn Prof. Dr. Wilhelm Haarmann soll für den Rest seiner Amtszeit Frau Dr. Friederike Rotsch in den Aufsichtsrat
gewählt werden.


Ferner hat Frau Prof. Anja Feldmann, Ph. D., ihr Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. An Stelle von Frau Prof.
Anja Feldmann soll Herr Gerhard Oswald mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 und für den Rest der Amtszeit von Frau Prof. Anja
Feldmann in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Gerhard Oswald ist zum Ablauf des 31. Dezember 2016 aus dem Vorstand der
Gesellschaft ausgeschieden, sodass die aktienrechtlich vorgesehene zweijährige Wartezeit (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG)
am 31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit als Aufsichtsrat endet.


Außerdem hat Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai
2018 niedergelegt. An Stelle von Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer soll für den Rest seiner Amtszeit Frau
Diane Greene in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen
(wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):












a)

Frau Aicha Evans, Senior Vice President und Chief Strategy Officer, Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA, wohnhaft
in Los Gatos, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,


b)

Frau Dr. Friederike Rotsch, Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA, Darmstadt, wohnhaft in Königstein
im Taunus, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,


c)

Herrn Gerhard Oswald, Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität
München, wohnhaft in Walldorf, für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020, sowie


d)

Frau Diane Greene, Chief Executive Officer und Leiterin des Bereichs Google Cloud, Google LLC, Mountain View, Kalifornien,
USA, sowie Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA, wohnhaft in Stanford, Kalifornien,
USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020.



Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die aktuellen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil, einschließlich des Stands
seiner Umsetzung, sind im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 dargestellt. Dieser ist im Integrierten Bericht
2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich sind und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Das Diversitätskonzept wird in der Erklärung
zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2017 beschrieben, die über die Internetadresse





www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zugänglich ist und ebenfalls während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt.


Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Frau Aicha Evans ist gegenwärtig
bereits Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SE. Herr Gerhard Oswald berät die SAP SE gegenwärtig im Rahmen eines zwischen der
Oswald Consulting GmbH und der SAP SE bestehenden Beratungsvertrags. Die Laufzeit des Beratungsvertrags endet mit Ablauf des
31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit von Herrn Gerhard Oswald als Aufsichtsrat der SAP SE. Frau
Diane Greene ist Leiterin des Bereichs Google Cloud. In dieser Funktion ist sie die Hauptansprechpartnerin für SAP bei Google
im Hinblick auf die zwischen den beiden Unternehmen bestehende strategische Partnerschaft im Cloud-Bereich. Im Übrigen stehen
Frau Aicha Evans, Frau Dr. Friederike Rotsch, Herr Gerhard Oswald und Frau Diane Greene nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur SAP SE
oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär.


Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften von Frau Aicha Evans, Fra


DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung


SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


09.04.2018 / 15:05


Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.


Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.








SAP SE
Walldorf
Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600




Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung



Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163
Mannheim
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.




Inhaltsübersicht



I.


Tagesordnung




















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017



2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017


3.


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


4.


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder


6.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


7.


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


8.


Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals



9.


Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder








II.


Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung


III.


Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung


IV.


Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung




I.


TAGESORDNUNG















1.


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017



Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 21. Februar 2018 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) am 21. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.


2.


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 10.029.819.971,70 wird wie folgt
verwendet:













Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie


= EUR


1.670.767.340,20
Einstellung in andere GewinnrücklagenEUR0,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung= EUR8.359.052.631,50

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 21. Februar 2018) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.193.405.243,00,
eingeteilt in 1.193.405.243 Stückaktien.


Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.


Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
(im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), das heißt am Dienstag, den 22. Mai 2018, fällig.


3.


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.


4.


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.


5.


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder


Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hatte das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Aufgrund der verhältnismäßig
niedrigen Zustimmungsquote und unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Investoren hat der Aufsichtsrat gleichwohl entschieden,
einzelne Regelungen der Vorstandsvergütung zu ändern. Namentlich wurden Regelungen zum Abfindungs-Cap sowie zu vertraglichen
Rückforderungsansprüchen (sogenannte Clawback-Klauseln) eingeführt. Außerdem umfasst die kurzfristige variable Vergütung ab
dem Jahr 2018 keine Ermessenskomponente mehr, und die maximale Zielerreichung wurde herabgesetzt. Die letzten Änderungen hat
der Aufsichtsrat am 21. Februar 2018 beschlossen. Auch der Vergütungsbericht wurde in diesem Zusammenhang grundlegend überarbeitet;
er enthält detaillierte Informationen zur Vorstandsvergütung und geht auch auf die zwischenzeitlich vorgenommenen Veränderungen
der Vorstandsvergütung ein. Das geltende Vergütungssystem mit den jüngsten Änderungen vom 21. Februar 2018 soll der Hauptversammlung
nach § 120 Abs. 4 AktG erneut zur Billigung vorgelegt werden.


Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:






 

Die Hauptversammlung billigt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist.



Der Vergütungsbericht, in dem das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt ist, findet sich im Integrierten
Bericht 2017. Der Integrierte Bericht ist über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.


6.


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.


Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.


7.


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 21. Juni 2017 ist Frau Aicha Evans an Stelle von Herrn Jim Hagemann Snabe, der
zuvor sein Amt niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Frau Aicha Evans soll nun durch
die Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von Herrn Jim Hagemann Snabe in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Außerdem hat Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt.
An Stelle von Herrn Prof. Dr. Wilhelm Haarmann soll für den Rest seiner Amtszeit Frau Dr. Friederike Rotsch in den Aufsichtsrat
gewählt werden.


Ferner hat Frau Prof. Anja Feldmann, Ph. D., ihr Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. An Stelle von Frau Prof.
Anja Feldmann soll Herr Gerhard Oswald mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 und für den Rest der Amtszeit von Frau Prof. Anja
Feldmann in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Gerhard Oswald ist zum Ablauf des 31. Dezember 2016 aus dem Vorstand der
Gesellschaft ausgeschieden, sodass die aktienrechtlich vorgesehene zweijährige Wartezeit (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG)
am 31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit als Aufsichtsrat endet.


Außerdem hat Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai
2018 niedergelegt. An Stelle von Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer soll für den Rest seiner Amtszeit Frau
Diane Greene in den Aufsichtsrat gewählt werden.


Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen
(wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):












a)

Frau Aicha Evans, Senior Vice President und Chief Strategy Officer, Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA, wohnhaft
in Los Gatos, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,


b)

Frau Dr. Friederike Rotsch, Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA, Darmstadt, wohnhaft in Königstein
im Taunus, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,


c)

Herrn Gerhard Oswald, Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität
München, wohnhaft in Walldorf, für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020, sowie


d)

Frau Diane Greene, Chief Executive Officer und Leiterin des Bereichs Google Cloud, Google LLC, Mountain View, Kalifornien,
USA, sowie Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA, wohnhaft in Stanford, Kalifornien,
USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020.



Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die aktuellen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil, einschließlich des Stands
seiner Umsetzung, sind im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 dargestellt. Dieser ist im Integrierten Bericht
2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internetadresse





www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich sind und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Das Diversitätskonzept wird in der Erklärung
zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2017 beschrieben, die über die Internetadresse





www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zugänglich ist und ebenfalls während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt.


Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Frau Aicha Evans ist gegenwärtig
bereits Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SE. Herr Gerhard Oswald berät die SAP SE gegenwärtig im Rahmen eines zwischen der
Oswald Consulting GmbH und der SAP SE bestehenden Beratungsvertrags. Die Laufzeit des Beratungsvertrags endet mit Ablauf des
31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit von Herrn Gerhard Oswald als Aufsichtsrat der SAP SE. Frau
Diane Greene ist Leiterin des Bereichs Google Cloud. In dieser Funktion ist sie die Hauptansprechpartnerin für SAP bei Google
im Hinblick auf die zwischen den beiden Unternehmen bestehende strategische Partnerschaft im Cloud-Bereich. Im Übrigen stehen
Frau Aicha Evans, Frau Dr. Friederike Rotsch, Herr Gerhard Oswald und Frau Diane Greene nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur SAP SE
oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär.


Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften von Frau Aicha Evans, Fra

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