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Mittwoch, 23. April 2014

Börse

DMG MORI SEIKI

22,54 Aktueller Kurs
-0,31% / -0,07 Differenz zum Vortag
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22,31 Tagestief

Stand: 11:30 Uhr | Börsenschluss: in 5:45 Std.

DGAP-HV: DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG part_1/2

04.04.2014, 15:17 Uhr

DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

04.04.2014 15:16

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Bielefeld

ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800


112. ordentliche Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 16. Mai 2014, 10.00 Uhr,
im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in
Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1,
stattfindenden 112. ordentlichen Hauptversammlung ein.


Tagesordnung

Anzeige
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 mit den Lageberichten
für die DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des
Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2013


Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173
AktG am 10. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Vorschlag des
Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht
des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstandes mit den
Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der
Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Einer
Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf es nicht.


2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im
Jahresabschluss der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe
von EUR 39.450.107,55 eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Aktie, mithin insgesamt EUR
39.408.997,00, an die Aktionäre auszuschütten und den
verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 41.110,55 auf neue Rechnung
vorzutragen.


Die Dividende soll am 19. Mai 2014 ausgezahlt werden.


3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.


4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.


5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei
Nachtragsvereinbarungen zu bestehenden Unternehmensverträgen
mit der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO
GILDEMEISTER und der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH


Die zwischen der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und zwei
unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften - der DMG
Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER und der
GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH - bestehenden
Unternehmensverträge sind Grundlage für eine so genannte
ertragsteuerliche Organschaft, unter der die Gewinne und
Verluste der Muttergesellschaft als Organträger und der
Tochtergesellschaft als Organgesellschaft für
ertragsteuerliche Zwecke konsolidiert werden. Beide Verträge
dienen der steuerlichen Optimierung innerhalb der
Unternehmensgruppe. Zur Sicherstellung der steuerlichen
Vorteile auch in der Zukunft bedürfen die beiden Verträge
allerdings einer klarstellenden Anpassung an geänderte
gesetzliche Rahmenbedingungen. Anlass zur Klarstellung ist das
Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013, mit dem § 17 Satz 2 Nr. 2
Körperschaftsteuergesetz neu gefasst wurde. Danach wird eine
ertragsteuerliche Organschaft mit einer GmbH als
Organgesellschaft nur anerkannt, wenn eine Verlustübernahme
nach § 302 Aktiengesetz (AktG) 'in seiner jeweils gültigen
Fassung' vereinbart wird. Es soll daher klargestellt werden,
dass sich die in den Unternehmensverträgen bereits enthaltenen
Verweise 'auf die jeweils gültige Fassung' des § 302 AktG
beziehen.


Vor diesem Hintergrund hat die DMG MORI SEIKI
AKTIENGESELLSCHAFT


- mit der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL
MAHO GILDEMEISTER am 10. März 2014 eine
Nachtragsvereinbarung zu dem bestehenden Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag vom 13. März 2003 und


- mit der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH am 10.
März 2014 eine Nachtragsvereinbarung zu dem bestehenden
Ergebnisabführungsvertrag vom 16. März 2004



abgeschlossen. Die Nachtragsvereinbarungen werden erst mit
Zustimmung der Hauptversammlung der DMG MORI SEIKI
AKTIENGESELLSCHAFT und anschließender Eintragung in das
Handelsregister wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der
jeweiligen Organgesellschaften haben den
Nachtragsvereinbarungen bereits zugestimmt.


Die Nachtragsvereinbarungen haben jeweils folgenden
wesentlichen Inhalt:


- Die DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT ist zur
Verlustübernahme bei der jeweiligen Tochtergesellschaft nach
der Regelung des § 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen
Fassung' verpflichtet.


- Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge
bleibt unverändert.


- Die Änderung wird wirksam mit der Eintragung der
Änderung im Handelsregister der Organgesellschaft und gilt
rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung
der Änderung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
der Organgesellschaft.



Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:


a) Der Nachtragsvereinbarung vom 10. März 2014 zum
bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom
13. März 2003 zwischen der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
und der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO
GILDEMEISTER wird zugestimmt.


b) Der Nachtragsvereinbarung vom 10. März 2014 zum
bestehenden Ergebnisabführungsvertrag vom 16. März 2004
zwischen der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und der
GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH wird zugestimmt.



Der Abschluss der vorbezeichneten Nachtragsvereinbarungen ist
im Einzelnen in den gemeinsamen, vom Vorstand der DMG MORI
SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und der jeweiligen Geschäftsführung
der Tochtergesellschaften nach § 295 Abs. 1 i.V.m. § 293a AktG
zu erstattenden Bericht rechtlich und wirtschaftlich
erläutert. Eine Prüfung der Nachtragsvereinbarungen nach § 295
Abs. 1 i.V.m. § 293b AktG war nicht erforderlich, weil sich
alle Anteile der Organgesellschaften in der Hand der DMG MORI
SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT befinden.


Die nachfolgenden Unterlagen stehen auf der Webseite der DMG
MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT unter www.dmgmoriseiki.com zur
Verfügung und liegen während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus:


- Die jeweiligen Nachtragsvereinbarungen zu den
Unternehmensverträgen zwischen der DMG MORI SEIKI
AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und den zwei
Organgesellschaften;


- die beiden bestehenden Unternehmensverträge
zwischen der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT als
Organträgerin und den zwei Organgesellschaften;


- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DMG
MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und die Jahresabschlüsse der
Organgesellschaften GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH und DMG
Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER für die
letzten drei Geschäftsjahre;


- die gemeinsamen Berichte des Vorstands der DMG
MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und der jeweiligen
Geschäftsführung der beiden Organgesellschaften über die
beiden Nachtragsvereinbarungen;


- die aus den Jahren 2003 bzw. 2004 stammenden
gemeinsamen Berichte des Vorstands der DMG MORI SEIKI
AKTIENGESELLSCHAFT (damals noch firmierend unter
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft) und der jeweiligen
Geschäftsführung der beiden Organgesellschaften über den
Abschluss der beiden Unternehmensverträge.



6. Neuschaffung eines genehmigten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung


Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 3 der Satzung) hat
eine Laufzeit bis zum 17. Mai 2017, ist jedoch bereits in
erheblichem Umfang aufgebraucht. An dessen Stelle soll daher
ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 15.
Mai 2019 treten.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 3 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:


'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 15. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu
nominal EUR 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die
Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
ausgeübt werden.


Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:


a) hinsichtlich eines Teilbetrages von bis zu EUR
5.000.000,00 zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen,


b) bei Sachkapitalerhöhung gegen Sacheinlage, um in
geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben,


c) bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,


d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen.



Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) und lit. c)
ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese
20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten
Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender
Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen.


Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen bzw., falls das genehmigte Kapital bis zum
15. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, dieses nach Fristablauf aufzuheben.'


Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals in Höhe von
derzeit noch EUR 29.729.362,00 und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 102.463.392,20 vor. Das
bisherige genehmigte Kapital ist im Jahr 2013 in einem Umfang
von insgesamt EUR 48.489.352,60 durch Ausgabe von 18.649.751
auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgenutzt worden.


Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung mit einem der
jetzigen Grundkapitalziffer angepassten Ermächtigungsbetrag
soll der Gesellschaft die Flexibilität erhalten bleiben, auch
künftig bei Bedarf auf strategische Optionen reagieren zu
können bzw. kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten
aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines
künftigen Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu können.


Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital in einer Höhe von
EUR 102.463.392,20 geschaffen werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. Mai
2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in
Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.463.392,20
durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).


Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der gemäß § 203 Abs.
1 AktG auch im Rahmen des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem
Aktionär auf Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen
Grundkapital entsprechender Anteil der neuen Aktien zuzuteilen
(Bezugsrecht).


Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
Einzelfällen auszuschließen.


a) Hinsichtlich eines Teilbetrages von EUR
5.000.000,00 soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgeben zu
können. Damit soll das genehmigte Kapital auch für die
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
der Gesellschaft verbundener Unternehmen nutzbar gemacht
werden. Diese Aktienausgabe kann beispielsweise im Rahmen
eines neu zu schaffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
erfolgen, um im Interesse des Unternehmens und ihrer
Aktionäre die Bindung von Arbeitnehmern an ihr Unternehmen
und damit auch die Steigerung des Unternehmenswertes zu
fördern.


b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, um in
geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung von
Aktien zu erwerben.


Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von
Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige
geeignete Vermögensgegenstände zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung der Option
kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer
Beteiligung hieran oder den Erwerb eines sonstigen
geeigneten Vermögensgegenstands über die Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Durch die
Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum
des Vorstandes im internationalen Wettbewerb deutlich
erhöht. Die Praxis zeigt, dass insbesondere Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die
Veräußerung häufig die Ausgabe von stimmberechtigten Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Gerade bei den immer
größer werdenden Unternehmensteilen, die bei derartigen
Geschäften betroffen sind, kann die Gegenleistung zudem oft
nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der
Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung
in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.


Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke
setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der
Vorstand soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss in diesen
Fällen ermächtigt werden. Das genehmigte Kapital mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, schnell und ohne den mit einem
Hauptversammlungsbeschluss verbundenen Zeitaufwand zu
reagieren, was häufig wichtig oder gar entscheidend ist, um
Akquisitionsvorgänge überhaupt erfolgreich abwickeln zu
können und im Wettbewerb zu etwaigen konkurrierenden
Übernahmeinteressenten bestehen zu können.


Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die
damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. In der Regel wird sich der
Vorstand bei der Bewertung der als Gegenleistung zu
übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.


Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn der Erwerbsvorgang
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft in deren
wohlverstandenem Interesse liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine
Zustimmung erteilen.


c) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
übersteigt.


Die Regelung entspricht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der
Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen
Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung
etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der
Gesellschaft und der Aktionäre zu decken. Insbesondere wird
der Verwaltung ermöglicht, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu
erreichen. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge
der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr
eingeschränkt möglich. Eine Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führt
wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.


Ein Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der
Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenkurs wird
höchstens bei 3 bis 5 % des aktuellen Börsenpreises liegen.
Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur
Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am
Börsenkurs wird eine Wertverwässerung der alten Aktien und
der Einflussverlust der Aktionäre begrenzt. Es kommt dadurch
zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechts der vorhandenen Aktionäre.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen
die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über
die Börse zu erwerben.


Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist gemäß
der Vorgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt auf
einen Betrag von 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien oder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese
Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.


d) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
auszuschließen, um bei Kapitalerhöhungen, bei denen
grundsätzlich ein Bezugsrecht besteht, etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer
grundsätzlich bezugsrechtswahrenden Kapitalerhöhung einfache
und praktische Bezugsverhältnisse festzusetzen.
Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung
nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre
verteilt werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
diese Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitze von Bezugsrechten der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkungen auf Spitzenbeträge gering, da
die Spitzenbeträge im Verhältnis zur gesamten
Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung sind.



Die insgesamt unter der vorstehend erläuterten Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen 20
% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten
Kapital ausgegeben werden, ausgenommen von vorstehender
Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien. Durch
diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten
Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen
abgesichert.


Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des gegebenenfalls zulasten der Aktionäre
eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und angemessen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss
auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; der
Aufsichtsrat wird nach eigener Prüfung seine Zustimmung
erteilen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird
der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.


7. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers


Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.


Informationen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter den
Tagesordnungspunkten 1 part_1/2und 5 genannten Unterlagen sowie der Bericht
des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.dmgmoriseiki.com über den Link
'Hauptversammlung' abrufbar. Alle Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2014 ausliegen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte


Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.


2. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die den
Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. am 25. April 2014, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft zu sein, und
die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt
durch einen vom depotführenden Kreditinstitut oder
Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht
teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn
und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum
Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.


Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 bei der nachstehend
genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in
Textform erstellt sein.


Anmeldestelle:


DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
D-80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de


Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des
maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.


3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten


Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind für den
betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein
Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt durch
Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches
Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der
Hauptversammlung. Der Nachweis einer erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an
der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt
sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung.


Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft,
ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw.
deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur
Verfügung:


DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273


Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr
Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
können durch die Aktionäre auch auf elektronischem Wege
erfolgen über folgende E-Mail-Adresse:


DMGMORISEIKI-HV2014@computershare.de


Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.


Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet
die Gesellschaft als besonderen Service an, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht
auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben.


Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder
Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein
etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische
Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend), bis zum 15. Mai
2014, 12:00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter
nachfolgender Adresse eingehen:


DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273


Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein
etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen
und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende
der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse:


DMGMORISEIKI-HV2014@computershare.de


Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von
Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die
Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den
Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch
im Internet unter www.dmgmoriseiki.com über den Link
'Hauptversammlung' abrufbar.


4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG


Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen, das entspricht
192.308 Stückaktien, können verlangen, das Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss bei der Gesellschaft spätestens am 15. April 2014
(24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß §
122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu
Händen des Vorstandes zu richten:


DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld


Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der
Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen
nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die
hiermit ausdrücklich verwiesen wird.


Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger in
der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.dmgmoriseiki.com unter
dem Link 'Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären
mitgeteilt.


5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1 und 127 AktG


Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen. Gegenanträge
bzw. Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.


DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
E-Mail: ir@dmgmoriseiki.com


Bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2014 bei vorstehender
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
im Internet unter www.dmgmoriseiki.com über den Link
'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 1. Mai 2014
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.


6. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1
AktG


Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Themen der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen.


Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.


7. Veröffentlichungen auf der Internetseite


Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen,
wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss
gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung
unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären
auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG
und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.dmgmoriseiki.com über den Link 'Hauptversammlung' zur
Verfügung.


Nach Abschluss der Hauptversammlung wird die Rede des
Vorstandsvorsitzenden über vorstehende Internetseite als Aufzeichnung
zur Verfügung stehen.

Bielefeld, im April 2014

DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand





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Gildemeisterstr. 60
33689 Bielefeld
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